SEC-commissaris Hester Peirce heeft financiële toezichthouders opgeroepen privacybeschermende cryptografie toe te passen waarmee de geschiktheid van klanten geverifieerd kan worden zonder dat instellingen herhaaldelijk namen, adressen en andere gevoelige persoonsgegevens hoeven te verzamelen.

Tijdens de SIFMA Digital Assets Conference in New York op 23 september betoogde Peirce dat zero-knowledge-bewijsen — een cryptografische techniek waarmee één partij kan aantonen dat een stelling klopt zonder de data erachter te onthullen — een tegenpartij in staat zouden stellen te bevestigen dat een klant voldoet aan eisen zoals leeftijd, nationaliteit, geaccrediteerd beleggerschap of sanctiesscreening, zonder ooit de onderliggende persoonsgegevens te zien. Ze drong er bij toezichthouders op aan om waar de techniek dat mogelijk maakt over te schelen van voorschrijvende gegevensverzameling naar attribuutgebaseerde verificatie.

In haar toelichting bekritiseerde Peirce bestaande KYC- en anti-witwasraamwerken omdat ze steeds grotere voorraden klantinformatie bij financiële instellingen genereren. Customer Identification Programs kunnen namen, geboortedata, adressen en identificatienummers vereisen, terwijl doorlopende monitoring en regelgevingsrapportages nog meer transactiegegevens toevoegen. Het dupliceren van die gegevens bij meerdere instellingen vergroot, zo zei ze, de kwetsbaarheid voor accidentele of opzettelijke datalekken zonder dat de handhavingsresultaten daardoor noodzakelijkerwijs verbeteren.

Zero-knowledgesystemen rukken op in de financiële compliance

Volgens Peirces voorstel zouden instellingen specifieke feiten verifiëren in plaats van automatisch de documenten en persoonsgegevens te verzamelen waarmee die feiten worden vastgesteld. Een klant zou bijvoorbeeld kunnen aantonen dat hij of zij in aanmerking komt voor een financieel product, zonder een inkomen, woonadres of volledige identiteitsgegevens aan elk betrokken platform te onthullen. Voor banken, broker-dealers en beurzen wier complianceprogramma's al lang gebaseerd zijn op het verzamelen en archiveren van identiteitsgegevens, schetsen de opmerkingen een alternatief waarbij instellingen minder persoonlijke dossiers bewaren en toch regulering controles afronden.

De aanpak sluit aan bij het groeiende gebruik van zero-knowledge-cryptografie in privacy-systemen op blockchains. Een deze week gepubliceerd Shielded Bitcoin-voorstel gebruikt versleutelde notes, nullifiers en zero-knowledge-bewijzen om private transfers in Bitcoin te valideren, waarbij bedragen en tegenpartijen verborgen blijven. Bitcoin zou de onderliggende protocolgegevens blijven ordenen zonder enige wijziging in de consensusregels.

Peirce verbond privacytechnologie ook met toestemmingloze netwerken en betoogde dat regulering niet een tussenpersoon zou moeten vereisen louter om een handig punt te creëren voor het verzamelen van klantgegevens. Publieke blockchains creëren al permanente transactiegegevens die geanalyseerd kunnen worden, terwijl cryptografische systemen onnodige openbaarmaking van informatie over individuele gebruikers kunnen beperken.

SEC-medewerkers verduidelijken token-inkoopprogramma's en staking-ontvangsten

Afzonderlijke richtlijn van de medewerkers van de SEC-divisie Corporation Finance van 25 september verduidelijkte diverse vraagstukken rond effectenrecht en crypto-activa.

Volgens de gepubliceerde FAQ vormt het aankondigen van een inkoopprogramma van een crypto-activum dat geen waardepapier is, voor een functioneel crypto-systeem geen toezegging om de 'essentiële manageriale inspanningen' te verrichten die worden afgewogen in de Howey-analyse van beleggingscontracten — het raamwerk dat voortkomt uit een uitspraak van het Hooggerechtshof uit 1946 en zich richt op de vraag of geld wordt belegd in een gemeenschappelijke onderneming met een redelijke verwachting van winst voortkomend uit de inspanningen van anderen. Een andere analyse kan van toepassing zijn voordat een systeem functioneel is, als een uitgever het inkoopprogramma aanprijst als bron van rendement voor tokenhouders.

Dezelfde richtlijn classificeert een staking-ontvangst die een digitaal grondstof vertegenwoordigt dat niet aan een beleggingscontract onderworpen is als een digitaal hulpmiddel, omdat deze het eigendom van het onderliggende activum aantoont. Een staking-ontvangst uitgegeven door een op protocollen gebaseerde aanbieder van liquid staking — een dienst waarbij tokenhouders het staken delegeren aan een protocol en ontvangsten ontvangen die de gestakete activa vertegenwoordigen — kan daarentegen als digitaal grondstof kwalificeren wanneer de waarde ervan voortkomt uit de programmatische werking van een functioneel crypto-systeem en uit vraag en aanbod op de markt.

De richtlijn weerspiegelt de opvattingen van de medewerkers van de divisie Corporation Finance en geen nieuwe regel van de commissie. Ze heeft geen onafhankelijke juridische kracht en creëert geen aanvullende verplichtingen.

Peirce maakt zich op om de SEC te verlaten

De privacyopmerkingen volgden minder dan een week nadat de SEC zijn Innovation Exemption had geïntroduceerd voor kwalificerende onchain-handel in getokeniseerde Amerikaanse aandelen, een ander onderwerp dat Peirce tijdens haar optreden bij SIFMA aansneed.

Peirce diende op 25 september haar ontslag in, met ingang van 2 oktober. Regent University heeft haar inmiddels benoemd tot universitair docent aan zijn School of Law vanaf november, waar haar werk financiële regulering en digitalea zal blijven omvatten. Haar vertrek laat de door haar aangekaarte vraagstukken — privacybeschermende compliance, tokenclassificaties en onchain-marktstructuur — achter bij de instantie, zonder haar.