Zcash-miner Fortitude koopt belang van 9,4% in fusiedoelwit HeartSciences vóór aandeelhoudersstemming

Fortitude Mining, de op Zcash gerichte mijnbouwfirma van Digital Currency Group, heeft een belang van 9,4% gekocht in het aan Nasdaq genoteerde HeartSciences voor ongeveer $1 miljoen, waardoor de voorgestelde fusiepartner contanten krijgt voor operationele kosten terwijl de goedkeuring door aandeelhouders van de combinatie nog uitstaat. Zcash is een privacygerichte cryptocurrency die zero-knowledge proofs gebruikt om details over afzender, ontvanger en bedrag af te schermen, waarbij miners zoals Fortitude blokbeloningen ontvangen voor het beveiligen van het netwerk.

De private plaatsing, uitgevoerd op Aug. 12, betrof 411,522 gewone aandelen HeartSciences tegen $2.43 per aandeel. Een melding inzake uiteindelijk belang stelde Fortitude’s exacte kasuitgave vast op $999,998.46 en zijn belang na aankoop op ongeveer 9.4%. Amerikaanse regels vereisen dergelijke meldingen zodra een belegger meer dan 5% van de aandelen van een beursgenoteerde onderneming bezit, waardoor de exacte uitgave en het belang openbaar worden vastgelegd. HeartSciences zei dat de aankoopprijs een premie van 22% vertegenwoordigde ten opzichte van de slotkoers op de aankoopdatum.

HeartSciences stelde dat het de netto-opbrengst zou gebruiken voor operationele kosten voordat de voorgestelde combinatie wordt afgerond, waardoor de transactie een cash-equityplaatsing is in plaats van een lening. Private plaatsingen verkopen aandelen rechtstreeks aan een kleine groep beleggers buiten een geregistreerde openbare emissie, waarbij de prijs wordt onderhandeld in plaats van door de open markt bepaald. Volgens een bedrijfsbericht dat bij de SEC is ingediend, verandert de investering de ruilverhouding niet en ontvangen de aandeelhouders van Fortitude geen extra slotaandelen in ruil voor de injectie van $1 miljoen.

De aankoop van gewone aandelen geeft de Zcash-miner een rechtstreeks belang in HeartSciences voordat aandeelhouders over de ondernemingscombinatie beslissen. Omdat de plaatsing buiten de ruilverhoudingsformule valt, koopt het contante bedrag eigen vermogen in het doelbedrijf zonder de fusievergoeding voor de bestaande eigenaren van Fortitude te verhogen.

Onder de voorgestelde structuur zou DCG — het cryptoconcern waarvan de belangen onder meer digital-asset manager Grayscale en mining-pooloperator Foundry omvatten — ongeveer 95% van de stemrechten in het gecombineerde bedrijf houden, volgens de voorlopige proxy van HeartSciences. Bestaande HeartSciences-aandeelhouders zouden ongeveer 5% van de stem- en economische belangen behouden, onder voorbehoud van de uiteindelijke kapitaalstructuur en de ruilverhoudingsmechaniek. Fusiestructuren waarbij een private operationele onderneming samengaat met een al beursgenoteerd bedrijf, waarbij eerdere aandeelhouders een kleine minderheid vormen, zijn een al lang bestaande route naar de openbare markt zonder beursgang.

Per Aug. 20 bevatte de voorlopige proxy nog steeds lege velden voor de bijzondere vergadering en de registratiedatum, terwijl latere plaatsingsmaterialen aandeelhoudersgoedkeuring nog steeds als openstaand vermeldden. De ondernemingen verwachten dat de transactie in de tweede helft van 2026 wordt afgerond, al blijft dat een streefvenster.

De proxy waarschuwt ook dat als de fusie mislukt, HeartSciences mogelijk beperkte mogelijkheden heeft om te blijven opereren en mogelijk een andere strategische transactie moet nastreven. Als er geen haalbaar alternatief beschikbaar is, kan het bedrijf worden geliquideerd, zonder garantie dat er nog contanten overblijven voor aandeelhouders.

Op financieel vlak rapporteerde Fortitude $8.5 million aan adjusted EBITDA, een non-GAAP-maatstaf, terwijl de GAAP-resultaten een nettverlies van $9.5 million lieten zien, inclusief een bijzondere waardevermindering van $10.3 million op mijnbouwapparatuur. Adjusted EBITDA sluit geselecteerde kosten uit die wel in het boekhoudkundige verlies zijn opgenomen. Het rapport komt op een moment dat de uitgifte van Zcash is aangescherpt: de eerste halvering van het netwerk, in November 2024, verlaagde de blokbeloning van 3.125 ZEC naar 1.5625 ZEC, waardoor het aantal nieuwe munten dat per blok aan miners wordt uitgekeerd, werd gehalveerd.

Voor aandeelhouders van HeartSciences is de volgende koersbepalende openbaarmaking een definitieve proxy die de stemdatum vastlegt. Tot die tijd ondersteunt de vermogensinjectie van Fortitude de activiteiten van het doelbedrijf, maar neemt zij het goedkeurings- of uitvoeringsrisico van de deal niet weg.

Gerelateerde berichtgeving: Dit beursgenoteerde bedrijf controleert nu 18% van de Zcash-miningkracht na een deal van $33 million met koppeling aan Winklevoss.

Bron: CryptoNewsNet