DOMINION Holdings, Inc. (DHI) is voornemens haar geautoriseerd aandelenkapitaal bijna negenvoudig te verhogen naar P30 miljard, een stap die verband houdt met een voorgestelde fusie waardoor de beursgenoteerde holdingmaatschappij controlerend eigendom zou krijgen van het bedrijf achter het Tampakan Copper-Gold Project in Mindanao.

In donderdag bij de effectenbeurs ingediende bekendmakingen meldde DHI dat haar raad van bestuur op 19 augustus de verhoging van het geautoriseerde aandelenkapitaal vanaf P3,42 miljard goedkeurde en ter goedkeuring aan de aandeelhouders voorlegde, samen met de voorgestelde fusie met Indophil Resources Phils. Inc. (Indophil) en Sonar Holdings Inc. (Sonar), waarbij DHI de overlevende entiteit wordt.

Het bedrijf zei dat de voorgestelde kapitaalsverhoging verband houdt met de fusie en daarnaast toekomstige kapitaalwervingsactiviteiten en expansieprogramma's zou ondersteunen. Dat is van betekenis voor een bedrijf dat zich verder in de mijnbouw begeeft, omdat dergelijke transacties extra flexibiliteit in financiering en aandelenuitgifte kunnen vereisen naarmate projecten regulatoire en operationele mijlpalen doorlopen.

Volgens de voorgestelde kapitaalstructuur zou het geautoriseerde aandelenkapitaal van DHI bestaan uit 29,75 miljard gewone aandelen met een nominale waarde van P1 per stuk en 2,5 miljoen preferente aandelen met een nominale waarde van P100 per stuk, tegenover eerder 3,4 miljard gewone aandelen en 200.000 preferente aandelen.

De transactie spitst zich toe op Sagittarius Mines, Inc. (SMI), het bedrijf dat de Financial and Technical Assistance Agreement in handen heeft die betrekking heeft op het Tampakan Copper-Gold Project in South Cotabato. Indophil en Sonar houden samen 100% van de stemrechten in SMI. DHI meldde dat het na de fusie 100% van de stemrechten zal houden en controlerend eigendom in SMI zal verwerven.

"De raad van bestuur beschouwt de fusie als een strategische transactie met potentieel om langetermijngroei en rendement voor DHI te genereren," aldus het bedrijf.

DHI voegde eraan toe dat de transactie aansluit bij het eerder bekendgemaakte plan om een holdingmaatschappij te blijven die primair in mijnbouwbedrijven investeert.

De fusie is nog afhankelijk van verschillende voorwaarden: goedkeuring door de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen, een bevestiging van niet-toepasselijkheid van de Philippine Competition Commission en goedkeuring door de Securities and Exchange Commission (SEC). Deze goedkeuringen bepalen of de voorgestelde structuur volgens plan kan worden uitgevoerd.

Aandeelhouders van DHI stemmen op 14 september over de voorgestelde fusie en kapitaalsverhoging tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van het bedrijf.

Het bedrijf moet de omwisselverhouding voor de fusie nog vaststellen. Het management is gemachtigd de verhouding definitief vast te stellen in overleg met een onafhankelijke fairness-waardeerder, die de juiste waarden van DHI, Indophil en Sonar zal bepalen. Ook het aantal DHI-aandelen dat als onderdeel van de transactie zal worden uitgegeven, moet nog worden vastgesteld.

In de fusieconstructie gaan de activa, rechten en verplichtingen van Indophil en Sonar over op DHI, terwijl gewone aandelen van DHI worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de twee vennootschappen die in DHI opgaan.

DHI vraagt daarnaast goedkeuring van de aandeelhouders om de voorrangsrechten van aandeelhouders op de aandelenuitgifte uit te sluiten, wat volgens het bedrijf toekomstige kapitaalwervingsactiviteiten en expansieprogramma's zou ondersteunen.

Een bijlage bij de bekendmaking vermeldt dat Indophil 40% van SMI bezit en Sonar 31,6%, samen een direct aandelenbelang van 71,6%. In de fusiebekendmaking van DHI staat afzonderlijk dat de twee bedrijven samen 100% van de stemrechten in SMI houden.

Volgens de bijlage heeft Indophil een geautoriseerd aandelenkapitaal van P1,116 miljard, terwijl Sonar een geautoriseerd aandelenkapitaal van P1 miljoen heeft.

De fusie komt in een periode waarin DHI zijn blootstelling aan de mijnbouwsector vergroot na een wijziging van het eigendom. Het bedrijf, voorheen BDO Leasing and Finance, Inc., hield eerder vastgoed, effecten en andere bedrijfsmiddelen en was actief in beleggingsactiviteiten met deze bezittingen.

De nettowinst van DHI over het eerste kwartaal daalde met 26,4% naar P26,87 miljoen, vanuit P36,50 miljoen een jaar eerder. — A.M.C. Sy