中国でデジタル保険商品を販売する上海拠点のNasdaq上場企業、Zhibao Technology Inc.は水曜日、買手が約3,500ビットコインで支払う株式売却に関する非拘束力条項書に署名したと発表しました。

提案されているPIPEファイナンシングは、現在のBTC価格で約2億2000万ドルの価値に相当します。Joyertech and Information OPCと特定された買手は、取引完了時にZhibaoの取締役会の過半数を指名することが期待されており、実質的に会社の支配権を獲得することになります。一方、既存の経営陣は日常業務の監督を継続します。

この発表は、Zhibaoが株価が1ドルを下回ったため7月15日にNasdaqから欠陥通知状を受領したことを開示してから1週間後に行われました。ビットコイン財務保有の発表後、同社の株価は一時的に2倍以上に上昇しました。

Zhibaoのプレスリリースによると、「買手（またはその指定法人）は、本会社の提案されるPIPEファイナンシングにおける有価証券の引受けを予定しており、対価には最終的な評価額、保管手配、監査検証、規制当局の審査、Nasdaqコンプライアンス、および最終合意書の締結を条件として、約3,500ビットコインが含まれることが予想される」と記載されています。

PIPE（Private Investment in Public Equity＝公開株私募）とは、プライベートの買い手が公開市場ではなく、直接上場企業から株式を購入する取引を指します。Zhibaoの提案された取引では、Joyertech and Information OPCが現金ではなくビットコインで株式の代金を支払うことになります。

取締役会の支配権と既存事業

提案されているファイナンシングには、Zhibaoのバランスシートにビットコインを加えるだけでなく、それを超える条件が含まれています。条項書によれば、「本会社は既存の事業を維持する意向であり、PIPEファイナンシングの完了時に買手が取締役会の過半数のメンバーを指名することが期待される」と記載されています。

この構造により、完了後にはJoyertechがZhibaoの実効支配権を獲得することになります。これは、非公開企業が既に上場している企業の支配権を獲得するリバースマージャーやバックドア・リスティングに似た仕組みです。NasdaqでティッカーシンボルZBAOで取引されているZhibaoは、自らを「中国における高成長InsurTech企業のリーダーであり、2B2Cデジタル組込保険モデルのパイオニア」と説明しています。

同社は2020年に中国で初のデジタル保険仲介プラットフォームを立ち上げたと述べています。同社のプラットフォームは、プラットフォーム・アズ・ア・サービス（PaaS）モデルを中心に構築されており、他の企業が自社の顧客に保険商品を提供できるようにするクラウドベースのシステムです。

7月15日、Zhibaoは取引所の1株あたり1ドルという最低入札価格要件を満たせなかったため、Nasdaqから欠陥通知状を受領したことを開示しました。当時、株価は0.22ドル付近で推移していました。

ビットコインファイナンシングの発表後、Zhibaoの株価は4時間未満で0.15ドルから0.40ドルへ上昇し、その期間中に2倍以上になりました。その後上昇は落ち着き、株価は0.24ドル付近で落ち着きましたが、それでも以前の水準から約60%の上昇を維持していました。

ビットコイン財務保有の構造

提案されている取引は、ビットコインへのエクスポージャーを求める上場企業の間でより一般的になりつつある構造に従っています。Strategy（旧MicroStrategy）を含む企業が2020年から行っていたように、資金を調達してから公開市場でビットコインを購入するのではなく、Zhibaoは新規発行有価証券の対価としてビットコインを直接受け取ることになります。

これにより、取引が完了すれば、Zhibaoのバランスシートに最初からビットコイン財務保有が計上されることになります。この取り決めは、2021年から施行されている暗号資産の取引とマイニングの禁止を考慮すると、上海拠点の企業がビットコインの保有をどのように管理するかという疑問を提起しています。プレスリリースでは中国法の下での保管や規制コンプライアンスの取り扱いについては言及されていませんが、取引は規制当局の審査を条件としていると記載されています。

同社の現在の経営陣は当面の間、事業に関与し続けることになります。プレスリリースには「現在の経営陣は、その後の『分離、処分、またはその他の再編』が行われるまで、レガシー事業の日常業務の監督を継続することが期待される」と記載されています。

実際には、既存のチームは新しい支配的な取締役会がそのレガシー事業の将来の構造を決定するまで、保険事業の運営を継続することになります。

ビットコイン財務保有のトレンドは過去2年間でウォール街全体に広がり、規模の大小を問わず多くの企業がBTC保有を中心に再編を行っています。現在、150社以上の上場企業がバランスシートにビットコインを保有しています。米国財務会計基準審議会が2023年後半に更新した会計基準では、特定の暗号資産を保有する企業は各報告期間においてそれらを公正価値で評価することが求められており、ビットコイン保有額はZhibaoの財務諸表において現在の市場価格で反映されることになります。

この戦略は常に恒久的な利益をもたらすとは限りませんでした。デジタル資産財務保有企業（DAT）となった複数の上場企業は、発表後に当初は大規模な評価益と株価の急上昇を記録しましたが、弱気市場が進展するにつれて暗号資産財務保有に対する熱意は後退しました。

最近の例では、イギリス拠点のSatsuma Technologyが残余のビットコインを売却し、投資家に返金し、事業を閉鎖すると発表しました。

Zhibaoの提案された取引はまだ最確定ではありません。同社の提出書類では、条項書は非拘束力であることが強調されており、提案された取引は「満足のいく法的、財務的、運営的デューデリジェンスの完了、最終合意書の交渉と締結、適用される企業および規制当局の承認、Nasdaq上場要件の遵守、その他の通常のクロージング条件の成就などを含むがこれらに限定されない条件に引き続き服する」と記載されています。

Zhibaoは2027年1月6日までの180暦日間において、Nasdaqの1株あたり1ドルの最低入札価格要件の遵守を回復する猶予があります。