法科大学院生に日常のスケジュールについて尋ねれば、押し寄せる膨大な判例との果てしない闘いという、おなじみの話を聞くことになる。分厚い判例リストと日々の口頭試問に追われるなか、同意意見や反対意見といった別個意見を読む時間は、贅沢にしか感じられないのが実情だ。私たちは ponencia（多数意見）を読み、ratio decidendi（判決の法的根拠となる核心）を消化しては、次の課題へと進む。

しかし時折、多数意見を読んで胸に漠とした不安が残る判決に出会うことがある。最近の税務に関する最高裁判所の判決を検討していた際、私は Commissioner of Internal Revenue v. G&W Architects, Engineers, and Project Development Consultants Co.（G.R. No. 246026、最高裁判所の事件番号）の判決に行き当たった。読み進めるうち、私が頭の中で描きつつあった法令上の懸念をまさに言葉にしてくれている「仲間」を法廷内に探し求め、思わず別個意見へとページをめくっていた。

受取人へのEWT賦課

この事件の核心にあるのは、根本的なコンプライアンスの問題に関わる重大な税務賦課である。すなわち、支払者が源泉徴収を怠った場合、内国歳入庁（BIR）は所得者に対して直接、不足拡大源泉徴収税（EWT）賦課できるのかという問題だ。源泉徴収税はフィリピンの所得税徴収の中心に位置し、特にEWTは専門職報酬、賃料、請負業者への支払いといった日常的な所得支払いに課されるため、誰がその義務を負うのかという問題は、あらゆる規模の通常の取引で生じうる。

G&W Architects, Engineers, and Project Development Consultants Co.（G&W Architects）は複数の分譲マンション・プロジェクトで「Build-to-Own」方式を実施し、購入者の資金を銀行の信託口座にプールした。デベロッパーは当初、この方式は課税売買に当たらず、したがって所得源泉徴収税の対象ではないとするBIRの確認裁定を取得していた。

その後、BIRは歳入覚書回状（RMC）第55-2010号によりこれらの裁定を取り消し、文書に課される税金である不足印紙税（DST）およびEWTとして、数億ペソをG&W Architectsに賦課した。

BIRが裁定を取り消した理由

税法第246条(b)は、その後の調査で判明した事実が納税者の当初の説明と大きく異なる場合、BIR裁定の遡及的取り消しを認めている。

裁定の申請においてG&W Architectsは、自らは少額の専門職報酬を受け取る建築家兼プロジェクトマネージャーに過ぎず、区分所有者が自ら資金をプールして土地を取得し建設資金を賄ったと説明していた。しかしBIRの実地調査は、当局が根本的に異なる経済的実態とみなした実態を明らかにした。

BIRは「Build-to-Own」という呼称が偽装された预售（先渡し販売）方式にすぎないと結論づけ、裁定を取り消して不足税を遡って賦課した。

最高裁判所の多数意見は、この契約形態を請負契約から売買契約へと再分類し、G&W ArchitectsにDSTとEWTの双方の支払義務を認めた。EWT賦課に関して多数意見は、標準的な税務ルールでは源泉徴収税は政府の徴収代理人である支払者（買い手）が源泉で納付するものだと認めた。そのうえで裁判所は、G&Wの区分購入者が、この方式は税免除であるというG&W Architectsの説明を善意で信頼していたと指摘した。

BIRの源泉徴収税免除証明書

この判決は、正式な税免除証明書（CTE）と確認裁定の取得・管理の重要性を浮彫りにした。フィリピンの税務実務では、受取人が有効で現存するBIRのCTEまたは裁定を提示しない限り、支払者は所得支払いに対して源泉徴収を行わなければならない。

これまでBIRは、各種取引に対応する源泉徴収税免除の枠組みを別個に整備してきた。

EWTおよび最終源泉徴収税免除証明書

前任BIR長官の在任期間中、BIRは源泉徴収コンプライアンスを大幅に強化した。租税条約や特別法に基づき優遇税率や免除を主張する免税団体・受取人は、正式に申請してCTEまたは確認裁定を取得しなければならないと定めた。

受取人が税免除を一方的に主張するだけでは法的に不十分である。支払いの前に受取人がBIR発行の有効なCTEを源泉徴収義務者に提示しない場合、支払者はEWTまたは最終源泉徴収税（FWT）を徴収する法的義務を負う。これを怠れば、支払者は不足源泉徴収税の賦課にさらされる。

退職金に対する給与所得源泉徴収税（WTC）の免除

私の以前の記事「退職金への課税」で述べたように、従業員が受け取る退職金は、死亡、疾病その他の身体的障害、または従業員のコントロールを超えた事由（省力化装置の導入、冗員整理、人員削減・ダウンサイジング、事業の閉鎖・停止など）による退職の場合、所得税および給与所得源泉徴収税（WTC）が免除される。ただし、雇用主がこの税免除を一方的に与えることはできない。非自発的事由や健康上の理由による退職金からWTCを安全に控除しないためには、BIRは雇用主にCTEまたはBIR裁定の申請を求めている。免除を確認するBIR発行のCTEや裁定がなければ、雇用主は不足WTCの賦課を受けるリスクを負う。

反対意見への同調

無実の分譲マンション購入者を保護しようとする多数意見の動機は立派なものである。同時に、そこで私は反対意見の中に「仲間」を見出した。一人の最高裁判事はDSTの賦課には同意しつつ、EWTの責任を受取人に転嫁することに対して説得力のある反対意見を述べた。

反対意見は、法令解釈論と租税法で法科大学院生が学ぶ基本原則を思いさせた。すなわち、租税法令は政府に対して厳格に、納税者に有利に解釈されなければならないという原則である。税法第57条(B)のもとで、EWTを徴収・納付する法的義務は所得受取人ではなく、まさに支払者（買い手）にある。

この司法による責任の転換がなぜ危険なのかを理解するには、源泉徴収税の基本的な仕組みを知る必要がある。ある反対意見が適切に論じているように、EWTは所得に上乗せされる独立した単独の税金ではない。それは受取人の最終的な年間所得税に対する前払いまたは預け入れにすぎない。

買い手がEWTを源泉徴収しなかった場合、所得者は純額ではなく総額の支払いを受け取る。それでも所得者はその総所得を申告し、年度末に全額の所得税納付義務を果たさなければならない。

所得者が法人所得税をすでに全額納付済みである場合、同じ所得についてさらに不足EWTの納付を強いられることは不当な二重課税となる。納税者は税額控除の便益を得られないまま同じ税金を二度払うことになるため、重大な負担となる。本件では、BIRがG&W Architectsが通常の法人所得税を未納だったと認定した事実はない。実際の所得税の不足が立証されないまま受取人に不足EWTを賦課することは、法律が明示的に他の当事者に課した義務で受取人を罰することになる。

善意が法定責任を上回るとき

多数意見で最も注目すべき点は、一方の当事者が善意で行動したという理由だけで、明示的な法定責任を退けたことである。源泉徴収責任は、源泉での徴収を確保するために支払者に課された厳格な法定義務である。

裁判所がこの法定の命題を迂回して善意の源泉徴収義務者を守り、代わりに受取人を標的にするなら、複数のセクターにわたる税務行政執行を混乱させうる先例を作ることになる。この論理を他の税務コンプライアンスの場面に適用すると、潜在的な影響はより明確になる。

越境管轄権の問題

国内法人が、FWTのゼロまたは軽減を認める当初の確認申請（RFC）または租税条約救済申請（TTRA）に基づき、非居住外国法人にサービス料金を支払っているとしよう。数年後、BIRが外国受取人の恒久的施設の状況を再評価したえでRFCやTTRAを取り消したとする。

確立された法定の仕組みでは、未徴収のFWTについて源泉徴収義務者として現地の支払者が責任を負う。しかし、この法理のもとで現地の支払者が善意の信頼を主張した場合、BIRはFWTの賦課を外国の受取人に直接転嫁できるのだろうか。

その結果は行政的な膠着状態になりかねない。BIRには、フィリピン国外で活動する非居住外国法人に対して税務賦課を強制執行する管轄権がない。善意を理由に現地の源泉徴収義務者を法定責任から解放すれば、政府は自らの越境課税の能力を自ら損なうことになる。

退職金の問題

雇用主が従業員を整理解雇し、BIRのCTEを取得したうえで非課税の退職金を支払ったとしよう。数年後の税務調査で、BIRが整理解雇の基準が厳密に満たされていないと判断し、免除証明書を取り消したとする。税法第80条のもとで、未徴収のWTCについては雇用主が責任を負う。

しかし、善意の支払者は源泉徴収責任を負うべきではないとするこの先例が適用されれば、雇用主は当初の免除を善意で信頼していたと主張できる。ではBIRは、退職金を受け取ってから数年経った失業した労働者たちに、直接不足税責任を負わせるのだろうか。雇用主の免除が取り消されたことを理由に、元従業員に自腹で追徴税を払わせることは、不合理で壊滅的な社会経済的結果をもたらす。

先例拘束性がBIRの税務調査に与える影響

民法典第8条のもとで、法律または憲法を適用・解釈する裁判上の判断は、フィリピンの法体系の一部を形成する。先例拘束性（stare decisis）——判断された事項に従うという法理——こそが、これらの判決を直接的な当事者を超えて及ぼす力を与えている。最高裁判所が画期的な税務判決を下すたび、BIRは通常、RMCを発出するか、税務調査を担当する歳入職員の指針となる歳入調査覚書命令（RAMO）に判決を組み込む形で、この法理を行政法へと定式化する。

本件を踏まえ、税務実務家と納税者は、BIRが今後の税務賦課でこの法理をどのように運用するかに備える必要がある。歳入職員は、未徴収の所得支払いを発見した際、源泉徴収義務者のみを賦課対象とする枠に厳密に縛られなくなる可能性がある。代わりにBIRは、源泉徴収義務者を迂回し、所得者または受取人に直接不足WTを賦課することを認める調査ガイドラインを作成するだろう。

税務当局への自制の要請

政府の課税権は強大だが、議会が定めた限界の中で厳格に行使されなければならない。税務当局が法定の源泉徴収義務者からEWTを徴収できなかった場合、その法的救済は当該義務者に対して求めるべきであり、衡平の名のもとに受取人に求めるべきではない。本件について言えば、買い手が受取人の説明を善意で信頼していたのは事実だが、EWTの負担を受取人に転嫁するのは正しくない。特に、受取人がすでに、買い手が源泉徴収すべきだったEWTを実質的にカバーする所得税を納付済みである場合はなおさらである。

国家が虚偽表示の場合に所得者に未徴収税の直接的な責任を負わせる権限を望むなら、議会に税法の改正を求めるべきである。それまでは、税責任は恣意的に再割り当てできない。課税において法令の文言を遵守することは、単なる形式論ではない。それは恣意的な権力から市民を守る最後の防壁なのだ。

二つの視点からの考察

税務実務家として、私は税の予見可能性と法令遵守が企業の経営とコンプライアンスにいほど不可欠かを日々目にしている。法科大学院生として、私は司法解釈は常に議会が制定した法令の文言に据えられなければならないと教わっている。

Commissioner of Internal Revenue v. G&W Architects, Engineers, and Project Development Consultants Co. の多数意見は、不動産取引に対する裁判所の精査を立派に強化している。だが、反対意見もまた重要な役割を果たしている。それらは、法とは生きた思慮ある対話であり、その中では法令のあらゆるニュアンスが重要なのだと私たちに思い出させてくれる。

筆者のRunell Alvyn V. Sarmientoは、P&A Grant Thorntonの税務アドバイザリー・コンプライアンス部門のマネージャーである。

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出典：https://bworldonline.com/economy/2026/10/26/789476/why-shifting-withholding-tax-burdens-sets-a-perilous-precedent