SpaceXのSEC届出は、テスラとの合併が最終的に同社の「支配株主」——すなわちSpaceXの議決権の約85%を支配するイーロン・マスク——の承認を必要とすることを明確にしています。億万長者であるマスク自身は合併交渉から自分を外していますが、それでもです。

マスクは合併案を評価する両社の特別委員会から離れましたが、沈黙を守ったわけではありません。取引を公然と支持しており、交渉プロセスの独立性への懸念を煽っています。

テスラ株主は発行済み株式総数の50%という承認ハードルをクリアする必要があり、採決はテスラの12月3日の年次株主総会で、またはその近くで行われる見込みです。

SEC届出の内容

イーロン・マスクはSpaceXとテスラの合併協議から自分を外しました。しかし、同社のSEC届出は、それが大きな意味を持たないことを示唆しています。

10月22日に開示されたSpaceXの10-Q届出は、テスラとの潜在的な合併は「当社の特別委員会、取締役会、および当社の支配株主によるさらなる承認を受ける」と明記しました。マスクはSpaceXの議決権の約85%を支配しています。彼こそが支配株主なのです。

両社は10月20日に特別委員会を設置し、アナリストが約3.5兆ドル規模の合併後企業体生み出すと試算する取引案を評価しています。この規模は過去に完了したあらゆる合併をはるかに上回るものです。マスクは交渉への不参加について「2つのグループが話し合っているのに、自分だけ会話に加われない奇妙な歌舞伎舞踊だ」と表現しました。しかし、届出の文言は、いずれ最終決定権は彼の手にあることを示唆しています。

イーロン・マスクがSpaceXとテスラの合併の現状を説明：「正直、これは地雷原をタップダンスしているような質問だと感じている。だから、ここで何を言うかは慎重にならなければならない」 "I think so both SpaceX and Tesla have formed special committees… pic.twitter.com/LYwYW0y14u

— Fireside Alpha (@firesidealpha) October 20, 2026

すでに会話の中にいたマスク

彼はすでに会話に加わっていました。ロイターが報じたところによると、今月初めのマスクによる取引の公然たる支持が独立したプロセスを「混乱」させ、関係者はそれが特別委員会の独立した立場での交渉能力を複雑にしたと述べています。

批評家らは、テスラの2016年のSolarCity買収——最終的にデラウェア州の裁判所を通過した、もう一つの利益相反を伴う取引——を最も近いガバナンスの前例として挙げています。裁判所がこの種の取引をどう評価するかは重要です。デラウェア州最高裁判所のKahn v. M&F Worldwideの枠組みの下では、利益相反を抱える支配者による合併がビジネス判断ルールの推定を受けられるのは、最初から独立委員会による交渉と少数株主の過半数による承認投票を条件とする場合のみで、そうでなければ「完全な公正性」審査の対象となります。SpaceX自身の投資家向け開示も、マスクの重複する利益を重大なリスクとして指摘しています。

高いハードル

テスラ株主は、発行済み株式総数の50%というハードルをクリアしなければなりません——これは投票数の単純過半数ではなく、投票を棄権した株式は事実上承認に反対することを意味します。マスク自身がこの基準を「かなり高いハードル」と呼んでいます。REX Financialは、合併後の会社でマスクが合計議決権の約57%を握るとの試算を発表しています。

テスラの年次株主総会は12月3日に予定されています。それまでの注目ポイントは、特別委員会の勧告と、株主に承認を求める条件を示す委任状概要です。