SECの企業財務部は金曜日、暗号資産に関するFAQの新しい一連の文書を公開し、トークンのバイバック、ステーキング受領トークン、継続中のブロックチェーン開発が連邦証券法の下でどのように扱われ得るかを明確にした。このガイダンスは委員会の3月の解釈を踏まえるものだが、法律の効力を持たず、委員会自身によって承認も否認もされていない。この区別は重要である。スタッフのFAQは部局が既存の規則をどう解釈するかを示すものであり、拘束力のある要件は正式な措置を通じて初めて生まれることになる。

中心的な明確化はトークンのバイバックに関するものだ。スタッフによれば、暗号資産ネットワークがすでに機能している場合、非証券の暗号資産のバイバック発表は、それ自体では、Howeyテスト――取引が投資契約に該当するかどうかを判断する基準――における重要な経営的努力の履行の約束を構成しないという。このテストの名称は、1946年の最高裁判所判決SEC v. W.J. Howey Co.に由来し、投資契約を、他人の努力から生じる合理的な期待を伴う共同事業への金銭の投出と定義した。この基準に照らせば、稼働中のネットワークでのバイバック発表は、それ自体では経営的努力要素を満たさない。

ネットワークがまだ機能していない場合には、分析が異なり得る。そのような状況では、バイバックがトークン保有者のための利回りやリターンの創出手段として提示されれば、投資契約の成立に寄与し得る。つまり、ネットワークの成熟度とバイバックの伝えられ方が、スタッフの解釈において中心的な意味を持つ。

FAQはまた、流動性ステーキングの仕組み――保有者がステーキングした資産の譲渡可能な受領トークンを受け取る仕組み――についても検討している。投資契約の対象外であるデジタル商品を表すステーキング受領トークンは、基礎資産の受領証として機能するため、「デジタルツール」と扱われ得る。ただし、プロトコルベースの流動性ステーキング事業者が発行するステーキング受領トークンは、その価値が機能的な暗号システムの稼働と市場の需給に結びついている場合、代わりにデジタル商品に分類される可能性がある。この分類が重要なのは、投資契約の対象外の商品として扱われる資産は、証券規制の枠組みにおける別の区分の下に置かれるためだ。

さらにスタッフは、ネットワークの現行のユーティリティや機能を宣伝することは、それ自体では一般に重要な経営的努力の約束には当たらないと述べた。将来の機能に関する願望的な表明も、潜在的な利益を宣伝しない限り、この分析の対象外となり得る。

開発活動については、開発者は機能しているネットワークの維持、保護、改善を続けることができ、これらの活動は必ずしもHoweyテストにおける重要な経営的努力を構成しないとガイダンスは示している。

最後に、スタッフは、暗号資産の二次市場を運営しても、取引プラットフォームが自動的にプロモーターになるわけではないと明確にした。そのようなプラットフォームは、証券法Rule 405におけるプロモーターの定義を満たすがある。

FAQはスタッフレベルの分量しか持たないため、今後注目すべきシグナルは、委員会がこれらの立場を正式な規則に取り入れるかどうか、そして部局が新たな事実関係に関するFAQをさらに追加するかどうかである。