金融技術の急速な発展により、信用の提供、審査、実行、回収の方法は大きく変化した。借り手は、物理的なオフィスを訪れることなく、携帯電話だけで貸付手続きを完了できるようになった。こうした変化は信用へのアクセスを広げた一方で、過大な手数料、誤解を招く開示、無断送金、データの不正利用、強引な取立て慣行などへの懸念も生んでいる。

これらの懸念を受け、証券取引委員会（SEC）は、2021年系列のメモランダム・サーキュラー第10号（MC No. 10-2021）に基づき、新たなオンライン貸付プラットフォーム（OLP）の設立に対するモラトリアムを課した。約5年間続いたこの停止措置により、市場は新規のオンライン専業参入者に対して閉ざされ、監督当局は既存プラットフォームに関する監督経験を蓄積してきた。業界の発展とその監督経験を踏まえ、SECはこのほど、2026年系列のメモランダム・サーキュラー第20号（MC No. 20-2026）、すなわち「ファイナンス会社および貸付会社に対する健全性、開示、および市場行為要件を定め、オンライン貸付プラットフォームに対するモラトリアムを解除するガイドライン」を発出し、2026年8月1日付でモラトリアムを解除した。ただし、その規制環境は著しく厳格化されている。なお、このサーキュラーは、1998年ファイナンス会社法（共和国法第8556号）および2007年貸付会社規制法（共和国法第9474号）に基づくSECの既存の権限の枠内で運用される。

MC No. 20-2026は広範に適用される。純粋なオンライン事業者だけでなく、OLP、従来型支店、または複合チャネルを通じてファイナンスまたは貸付を行おうとする既存、最近登録、将来の申請中、保留中の事業者も対象となる。この適用範囲は従来型の貸付事業者にも重要である。たとえば、対面店舗型のファイナンス会社や貸付会社が後からアプリを追加した場合でも、オンライン専業事業者と同じ制度の下に置かれる。

単一認可証

重要な構造的変更が「単一認可証方針」である。この方式では、MC No. 20-2026の効力発生後に設立されたファイナンス会社（FC）または貸付会社（LC）は、本店、支店、地理的事業区域、およびOLPを包括する1枚のCertificate of Authority（CA）しか受け取らない。OLPは、別個に認証された事業ではなく、免許を受けた事業体の流通チャネルとして扱われる。この方針は許認可手続きを簡素化する一方で、企業責任を強化する。いずれかのOLPを通じて行われた違反は、親会社であるFCまたはLCに対し、行政処分、金銭的制裁、営業停止、または営業権限の取消しを招き得る。

プラットフォーム数に連動する資本要件

MC No. 20-2026は、許容されるOLPの数を法定の払込資本に連動させている。FCは、1つのOLPにつきP20 millionの払込資本を維持しなければならず、追加のOLPごとにP20 millionずつ増額され、上限は5つのOLPとP100 millionである。LCは、1つのOLPにつきP10 millionを維持し、追加のOLPごとにP10 millionずつ増額され、同様に上限は5つのOLPとP50 millionである。払込資本の算定には、利益剰余金、再評価剰余金、追加払込資本、および前払金は含まれない。会社は常に、適用される最低水準以上の純資産を維持しなければならない。実質的には、この段階的な制度により、企業が運営できるプラットフォーム数の拘束条件は技術力ではなく、貸借対照表上の資本力となる。

OLPは、借り手向けの固有名称、ブランド、アプリケーション、またはデジタル・アイデンティティによって識別される。したがって、消費者には別々のプラットフォームに見える複数のアプリは、同じソフトウェア、人員、サーバー、または技術インフラを共有していても、別個のOLPとして数えられ得る。逆に、単一の借り手向けアイデンティティの下で運営される複数のウェブサイトやシステムは、1つのOLPとして扱われる場合がある。この借り手向けアイデンティティ基準は、業界で一般化した運営モデル、すなわち1つのバックオフィスが複数の消費者向けアプリを支え、それぞれが異なる名称で販売される構造に対応している。この通達の下では、異なるブランドごとに払込資本の追加分が必要となり、5プラットフォーム上限の対象にもなるため、当該構造には直接的な資本コストが伴う。

FCおよびLCは、資本、開示、または監督要件を回避する目的で、リブランディング、外部委託、移転、分割、企業再編、またはこれらに類する手法を用いることを禁じられる。SECは、責任を負う規制対象事業体を判断するにあたり、プラットフォームの実際の運営、所有構造、契約関係、および技術的構成を検討することができる。

既存会社の移行期間

既存会社には移行期間が認められる。すでに1つ以上のOLPを運営しているFCまたはLCは、MC No. 20-2026の効力発生日から12か月以内に、対応する資本要件を満たさなければならない。また、180日以内に、既存のOLPすべてに資本を投入する意思のない会社は、資本水準で支えられる数だけを維持できる。所定期間内に開示されなかったOLPは、抹消済みとみなされ、もはや運営できない。180日以内の開示、12か月以内の資本充足という2つの期限は、既存事業者にとって、保持するプラットフォームに資金を充てるか、それ以外を整理するかを迫る、最初の具体的なコンプライアンス試験となる。

消費者保護を中心に

消費者保護はMC No. 20-2026の中核である。融資確認前に、OLPは承認された貸付額、受領予定の純額、月次および実効金利、手数料および諸費用、返済スケジュール、正確な期間、その他の重要情報を明確に開示しなければならない。借り手はこれらの開示を明示的に確認しなければならず、貸し手は完全で改変のない電子Loan Disclosure Statementsを送付しなければならない。

システムが貸付を生成または承認したという理由だけで、貸付金を送金することはできない。最終条件は借り手に提示され、借り手が明示的に確認しなければならず、その確認は記録され、タイムスタンプが付され、後日取得可能で、貸付取引に関連付けられていなければならない。

データプライバシーおよび取立て慣行にも同様の重点が置かれている。FCおよびLCは、代理人や第三者サービス提供者による行為についても責任を負い続ける。借り手の連絡先一覧や参考人として記載された個人は、別途、書面でその債務を引き受けることに明示的に同意していない限り、保証人、連帯保証人、共同債務者、または債務に責任を負う者として扱うことはできない。取立ての連絡は、取立てを行っているFC、LC、またはOLPを合理的に識別できるものでなければならない。

MC No. 20-2026は、SECがオンライン貸付業界の再成長を認める用意があることを示しているが、それは資本増強、透明性、説明責任、および消費者保護が強化された枠組みの中に限られる。同通達は、OLPを運営する権利を、免許を受けた会社の財務力、ガバナンス、技術的安全策、および市場行動に依存する継続的な規制上の特権へと変えるものでもある。新しいオンライン貸付プラットフォームへの扉は再び開かれたかもしれないが、その入口にはこれまでより大きな規制上の責任が伴う。

本稿に表明された見解および意見は著者個人のものである。本稿は一般的な情報提供および教育目的のみを意図しており、法的助言または法的見解を提供するものではなく、またそのように解釈されるものでもない。

Marianne Monica G. Ignes は、Angara Abello Concepcion Regala & Cruz Law Offices（ACCRALAW）のCorporate and Special Projects DepartmentのAssociateである。連絡先は mgignes@accralaw.com、8830-8000。