米証券取引委員会（SEC）は10月1日、登録投資顧問および規制対象ファンド（登録投資会社や事業開発会社を含む）を対象とする暗号資産カストディの枠組み案を発表した。投資顧問法および投資信託法に基づくカストディを扱うこの提案は、州信託会社を利用して暗号資産を保全するための条件も定める。

SECの提案は、運用会社を通じて利用可能な投資対象の範囲を広げる可能性がある。同時に、カストディの取り決めを顧客が理解することの重要性を高めるものであり、特に投資を選定する会社が資産そのものを保管する場合に顕著である。

カストディアンが対応する前に資産が市場に登場する場合

暗号資産のカストディとは、取引を承認するクレデンシャルを保護し、その使用権限を管理することを指す。投資会社にとって、資産の購入を決定することは責任の一部にすぎない。顧客の保有資産を保護する適法な取り決めも必要となる。

許認可を受けたカストディアンが対応する前に資産が市場に登場した場合、この要件が障害となりうる。SECのポール・アトキンス委員長は10月1日の声明で、「カストディ対応は資産の展開から数か月遅れる可能性がある」と述べた。対応が整うまでの間、顧問には資産を顧客のために保有する適法な手段が存在しない可能性がある。

提案されたセルフカストディの選択肢は、このギャップに対処することを目的としている。提案された安全策を満たすことを条件に、適格カストディアンが利用できない間、顧問は適格な顧客資産を保有できるアトキンス委員長はこの提案を「これまで存在しなかったコンプライアンス上の経路を提供するもの」と述べた。

責任が異なる2つのカストディ経路

提案では2つの経路が追加される。1つは適格な外部プロバイダーを利用する経路、もう1つは特定の状況下で顧問がカストディを行うことを認める経路である。顧問に関する改正はファンドまたは有価証券に該当する暗号資産を対象とし、規制対象ファンドに関する規定は有価証券または類似の投資を対象とする。

州信託会社の経路では、デューデリジェンス、監査済み財務諸表および統制報告書のレビュー、顧客資産とプロバイダー自己保有資産の分離が求められる。SECの規則案および提案リリース全文に、提案された要件が示されている。

セルフカストディの下では、顧客資産へのアクセスに必要な秘密鍵情報を顧問が保有する。それでも顧客は、投資の保全を会社に委ねることになる。規制対象ファンドの場合、この取り決めはファンドの顧問を通じて、取締役会の監督下で運用される。

セルフカストディには代替手段の継続的な探索が求められる

提案リリースは、適格カストディアンの利用可能性を継続的な条件としている。顧問はその判断を当初時点および少なくとも四半期ごとに文書化しなければならない。適格カストディアンが利用可能になった場合、顧問は合理的に実行可能な時点で速やかに資産を移管しなければならない。

その間、資産の移管には少なくとも2名の指定担当者による共同承認が必要となる。顧客ごとのアドレス分離、サイバーセキュリティ対策、保全統制に関するレビューおよび報告書が、顧問による資産管理への追加チェックとなる。

これらの統制が重要なのは、会社が投資意思決定とカストディを兼ねることになるためである。マーク・ウエダ委員は付随する声明で「セルフカストディは固有の利益相反を生む」と認めた上で、顧問の受託者責任は引き続き適用されると強調した。

顧客が理解しておくべきこと

新規発行された暗号資産証券を顧客のポートフォリオに追加しようとする顧問を想像してほしい。適格カストディアンがその資産を取り扱わない場合、条件を満たすことを前提に、提案された枠組みは顧問が直接保有することを認める可能性がある。顧客のエクスポージャーは、投資そのものと、会社がアクセスを保護する能力の両方に依存することになる。

こうした取り決めを受け入れる前に、顧客は以下の実務的な質問への回答を必要とするだろう：

• 移管権限： 誰が取引を承認でき、誰が第二の承認を提供するのか？
• 検証： どのような明細や統制報告書により、顧客は保有状況とカストディの取り決めを確認できるのか？
• 将来のカストディ： 外の適格カストディアンが利用可能になった場合、顧問はどのように資産を移管するのか？

これらの質問は、価格チャートでは把握できないリスクに関するものである。トークンの価値が上昇していても、鍵管理の不備によりアクセスが危険にさらされる可能性がある。逆に、適切なカストディがあっても、市場価格が下落すれば損失は防げない。

提案はパブリックコメントの段階へ

このカストディの枠組みは、暗号資産の提供、トークン化、取引に関するSECのより広範な取り組みの一部である。既存の権限の下でのSECとCFTCの手続きに関する以前の報道では、カストディが完全な提案を待つ取り組みとして挙げられていた。今回の10月1日のリリースが、提案された運用条件を提示した。

この枠組みはあくまで提案であり、ファイル番号S7-2026-35として識別される。パブリックコメント期間は、連邦官報への掲載後60日間続く。新しいカストディ経路が発効するには、委員会による最終規則の採択が必要となる。

このコメント期間は、顧問、カストディアン、投資家に対し、統制が実行可能かどうかを検証する機会を与える。回答は、投資の運用と保全の両方を行う会社を検証するために、顧客向け明細やレビューが十分な情報を提供するかどうかを試すものにもなるだろう。

この記事は情報提供のみを目的としたものであり、法的または投資に関する助言を構成するものではない。SECの提案は規則策定の過程で変更される可能性がある。出典：Coindoo。