米国証券取引委員会（SEC）は、登録投資顧問業者およびファンドが保有する暗号資産を対象に含めるカストディ規則の変更を提案した。SECによると、この措置は顧客資産の保護を幅広く強化することを目的としており、その要件が暗号資産にどのように適用されるかについて明示的に留意している。当局の考え方は、顧問業者が、規則が想定する保全基準を満たすことができる適格カストディアンに依拠することを確保することを中心としており、デジタル資産を含む顧客資産に対する強化された保護措置も併せて求めている。

最終規則はまだ採択されていない。提案は引き続きパブリックコメントおよび当局の審議の対象であり、規則策定プロセスによって、最終的に求められるコンプライアンスの内容が大きく変わる可能性がある。

SECの暗号資産カストディ規則案が変更しようとすること

今回の改正案は、顧問業者が顧客資産を保管する際に従うべき既存のカストディ規則を対象としている。カストディ規則は長らく、登録顧問業者にとって投資者保護の中核的な措置とされてきた。提案の中心的特徴は、適格カストディアン体制の重視である。この重視は、デジタル資産のカストディ基盤は従来の証券とは異なり、存のすべての体制が提案基準を満たすとは限らないため、暗号資産にとって重要な意味を持つ。

提案は確立された法律ではない。規則案は効力を持つ要件ではなく、SECの規則策定プロセスは通常、採択前にコメント期間、当局の審査、修正の可能性を含む。SECの暗号資産に対するより広範な規制の方向性を注視している影響を受ける企業は、この提案をコンプライアンスの期限ではなく、方向性を示すものとして扱うべきである。関連報道については、「MetaMask Adds New Wallet Protections Against Crypto Scams」を参照。

なぜ暗号資産カストディが顧問業者とファンドに実務上の課題をもたらすのか

暗号資産における適格カストディアンの検討事項

暗号資産のカストディには、秘密鍵の管理、ウォレットの設定、取引所、サードパーティのサービス提供者などが関わる場合があり、それぞれについて特定の体制が適格カストディアン基準を満たすかどうかという独自の論点が生じる。暗号資産の適格カストディアンを務める意欲と能力を持つ機関の availability はまちまちであり、提案の最終条文によって、顧問業者がカストディ構造においてどの程度の柔軟性を保持できるかが決まることになる。

資産の分別、契約上の保護、および管理

カストディアンの問題を超えて、顧問業者はデジタル資産に特有の顧客資産保護メカニズムも考慮する必要がある。すなわち、資産分別の慣行、カストディアンの破綻時における契約上の保護、そして暗号資産そのものに対する明確なアクセス管理である。暗号資産は、鍵の管理が資産の管理と同等となる不特定物（ベアラー）証券であるため、これらの考慮事項は一層の重要性を持つ。すでにこうした論点に取り組んでいる機関、例えば複数のトークンタイプにわたるカストディ提供の拡大を検討している機関は、最終規則が求める内容に対して自社の既存体制を照らし合わせる必要がある。

ファンド、顧問業者、カストディ事業者への影響

暗号資産を保有する投資ファンドは、個の顧問業者だけでなく、提案の枠組みの対象となる。カストディ事業者自身も、適格カストディアンとしての役割に伴う新たなコンプライアンス義務や期待に直面する可能性がある。新しい暗号資産製品に関する個別の規則をSECに求めてきた企業も、コメントプロセスを通じてこのカストディ規則案に関与する可能性が高い。

SECの規則策定プロセスの今後の注目点

最終規則およびSECガイダンスの監視

採択された規則の最終条文、発効日、移行期間の有無、およびSEC職員が発行する解釈ガイダンスは、いずれも実務上のコンプライアンス計画のあり方に大きな影響を与える可能性がある。企業はSECの公開ドケットを追跡し、特定の暗号資産の種類やカストディ構造に規則がどのように適用されるかを明確にする職員声明にも注目すべきである。当局の公式規則策定ページは、提案の状況およびパブリックコメントに関する情報の権威ある情報源であり続けている。

既存のカストディ体制の見直し

最終規則が採択される前であっても、この提案は、適切な暗号資産カストディのあるべき姿に関するSECの方向性を示している。デジタル資産をすでに保有する顧問業者およびファンドは、今のうちにコンプライアンス担当者や法律顧問とともにカストディ体制を見直し、現在の慣行と提案が想定する枠組みとの間の不足点を特定する機会がある。

暗号資産を保有する特殊なETFに対する審査を含む、デジタル資産製品に対するSECのより広範な精査は、提案の最終的な形にかかわらず、カストディの論題が今後も活発な議題であり続けることを示唆している。

本記事は情報提供のみを目的としたものである。登録投資顧問業者、ファンド、およびその他の影響を受ける企業は、本提案が自社のカストディ体制に及ぼす潜在的な影響について、資格を有する法律・コンプライアンスの専門家に相談すべきである。

免責事項：本記事は情報提供のみを目的としており、金融または投資に関する助言を構成するものではない。暗号資産およびデジタル資産市場には重大なリスクが伴う。意思決定の前に必ず自身で調査を行うこと。