米国証券取引委員会（SEC）は、連邦証券法に基づき登録投資顧問業者および投資ファンドが暗号資産のカストディ（保管）をどのように扱わなければならないかを直接規定する提案を打ち出した。この動きにより、確立された適格カストディアンの枠組みが、正式な規則制定を通じて初めてデジタル資産の保有分に適用されることになる。

SECを通じて公表された本提案は、機関投資家による暗号資産の採用が加速する中で続いてきたコンプライアンス上の空白を対象としている。カストディを定める連邦証券規則は従来の金融商品向けに策定されたものであり、顧客やファンド投資家のために保有されるデジタル資産には明示的に適用されたことがない。

SECの暗号資産カストディ提案が扱う内容

連邦証券法においてカストディとは、顧客の資金または有価証券を物理的あるいは電子的に保有することを指し、その責任を担う登録顧問業者およびファンドは特定の保管基準を満たさなければならない。SECの提案はこれらの要件を暗号資産に拡張し、顧問業者およびファンドがデジタル資産の保有を適格カストディアン基準に基づきどのように保管、分別、保護しているかを実証することを求める。

重要ポイント：

• 提案内容： 連邦証券規則に基づき暗号資産のカストディ方法を定めるSECの規則制定
• 対象者： 顧客のために暗号資産を保有する登録投資顧問業者および投資ファンド
• 規制上の論点： 既存の適格カストディアン要件がデジタル資産の保有に適用されるのか、あるいはそれを適応させる必要があるのか

SECに登録された投資顧問業者は現在、投資問法に基づくカストディ規則（Custody Rule）の対象であり、顧客資産を適格カストディアン、すなわち通常は銀行、ブローカーディーラー、信託会社が保有することを義務付けている。本提案が取り上げる未解決の論点は、暗号資産ネイティブのカストディアン、セルフカストディの仕組み、スマートコントラクトベースのヴォールトがこの基準を満たしうるのか、あるいは適格カストディアンの新しい類型を定義する必要があるのかという点である。

投資ファンドも投資会社法に基づき同様の論点に直面しており、ポートフォリオ資産もカストディ基準を満たす必要がある。SECの提案は、顧問業者が管理する口座とファンド構造の双方に明確なコンプライアンス上の道筋を与え、現在のノーアクションレターやスタッフガイダンスのパッチワークに代わる拘束力のある規則を提供するものだ。当局は、裏付け資産のカストディが繰り返し問題となってきた特殊な暗号ファンド商品の検証を進めるなど、デジタル資産分野における関連する構造についても検討を行ってきた。

本提案が暗号資産カストディにとって重要な理由

本提案が顧問業者およびファンドに答えさせることになる実務上のコンプライアンスの論点は重大だ。各社は、伝統的な金融機関ではなく暗号資産ネイティブのプラットフォームに依存しているものを多く含む現在のカストディ体制が、SECが成文化する新たな適格カストディアンの定義を満たすかどうかを評価する必要があるだろう。

提案段階は最終規則とは異なる。パブリックコメント期間およびその後の修正を含むSECの規則制定プロセスが完了するまで、新たな法的義務は発生せず、既存のガイダンスに基づいて運営している顧問業者やファンドが、提案が係属している間に自動的にコンプライアンス違反となることはない。SECの関連する暗号商品提案に対するコメント期間のプロセスは、これまで機関投資家と暗号資産ネイティブ企業の双方から幅広い意見を集めてきた実績があり、今回の規則制定も同様の精査を引きつけることが予想される。

提案の進展に伴って注視すべき事項には、SECが暗号資産の適格カストディアンをどのように定義するか、オンチェーンのカストディの仕組みが何らかの正式な承認を得るかどうか、すでにデジタル資産を保有する顧問業者やファンドにどのような移行期間（あれば）が適用されるか、が含まれる。オンチェーンのガバナンスインフラとSECの規制下にあるカストディの組みとの交差は、現在機関投資家向けにカストディサービスを提供している分散型プロトコルにも課題を投げかけており、このセグメントではこれまで規制の明確性が欠けていた。暗号ETFの構造とその資産カストディ要件をめぐるSECのこれまでの活動は、最終規則における適格カストディアンの定義へのアプローチを部分的に示す先例となる。

追加の出典情報：出典資料1。

免責事項：本記事は情報提供のみを目的としており、金融上または投資上の助言を構成するものではありません。暗号通貨およびデジタル資産市場には重大なリスクが伴います。意思決定の前に必ずご自身で調査を行ってください。