SEC、自己保管選択肢を含む暗号資産カストディ規則を提案
重要ポイント
- •SECは10月1日、登録投資顧問および規制対象ファンド（登録投資法人や事業開発会社を含む）を対象とする暗号資産カストディ枠組みを提案した。
- •本提案は、適格カストディアンが存在しない場合、指定された安全策を満たすことを条件に、顧問による顧客の暗号資産の自己保管を認めるものである。
- •州信託会社の経路では、顧問はデューデリジェンスの実施、監査済み財務諸表および管理報告書の確認、顧客資産とプロバイダー自身の保有資産の分離が求められる。
- •カストディアンの利用可否は継続的な条件となり、顧問は少なくとも四半期ごとに判断を文書化し、適格カストディアンが利用可能になった場合は速やかに資産を移転しなければならない。
- •パブリックコメント期間は連邦官報掲載後60日間にわたり、新たなカストディ経路の発効には委員会による最終規則の採択が必要である。
米証券取引委員会（SEC）は10月1日、登録投資顧問および規制対象ファンド（登録投資法人や事業開発会社を含む）を対象とする暗号資産のカストディ枠組みの提案を発表した。この提案は、州信託会社を暗号資産の保全に利用できる条件を定める内容も含んでいる。
顧客にとって、これらの変更は運用会社を通じて利用可能な投資対象の範囲を広げる可能性がある。同時に、運用会社のカストディ契約のあり方を顧客が理解することの重要性も高める。特に、投資を選定する会社と資産を保管する会社が同一である場合にはその傾向が強い。
カストディと、上場から保全までのギャップ
暗号資産のカストディとは、取引を承認するクレデンシャルを保護し、誰がそれを使用できるかを管理することを指す。投資会社にとって、資産の購入を決定することは業務の一部に過ぎず、顧客の資産保護するための合法的な取り決めも必要となる。本提案の中心にある適格カストディアン要件は、1940年投資顧問法に基づくSECのカストディ規則に由来し、一般に顧問に対し、銀行やブローカーディーラーなどの適格機関で顧客の資金および有価証券を管理することを求めている。
資産が許認可を受けたカストディアンの対応前に市場に登場すると、これが障害となる可能性がある。SECのポール・アトキンス委員長は10月1日の声明で、「カストディ対応が資産の展開から数か月遅れる可能性がある」と述べた。その間、顧客に代わって資産を保有するための遵守可能な経路が顧問には存在しなかった。
提案された自己保管の経路は、この期間に対処するために設計されたものである。提案された安全策を満たすことを条件に、適格カストディアンが利用できない間、顧問が適格な顧客資産を保有することを認める。
責任の異なる2つのカストディ経路
アトキンス委員長は本提案を「これまで存在しなかった遵守可能な道筋」の創出と説明した。2つの追加項目は、要件を満たす外部プロバイダーの利用を可能にするとともに、特定の状況下での顧問による保管を認める。
顧問向け修正条項はファンドまたは有価証券に該当する暗号資産を対象とし、規制対象ファンド向け規定は有価証券または類似の投資を対象とする。
州信託会社の経路では、顧問はデューデリジェンスを実施し、監査済み財務諸表および管理報告書を確認し、顧客資産をプロバイダー自身の保有資産と分離して管理しなければならない。
自己保管の場合、顧問自身が顧客資産へのアクセスに必要な秘密鍵情報を保管することになる。それでも顧客は、投資の保全を会社に委ねることになる。規制対象ファンドについては、取締役会の監督下でファンドの顧問を通じてこの仕組みが運用される。
代替手段を探し続ける継続的義務
提案文書の全文によれば、カストディアンの利用可否は継続的な条件となる。顧問は、自己保管を初めて利用する時点で、その後も少なくとも四半期ごとに判断を文書化しなければならない。適格カストディアンが利用可能になった場合、顧問は合理的に実行可能な限り速やかに資産を移しなければならない。
資産移転には、指定された少なくとも2名による共同承認が必要となる。顧客ごとのアドレスの分離、サイバーセキュリティ対策、保全管理に関するレビューおよび報告書が、顧問による資産管理へのさらなるチェックを加える。
これらのチェックが重要なのは、会社が投資判断とカストディを兼ねることになるためである。マーク・ウエダ委員は付随する声明で「自己保管には内在的な利益相反が生じる」ことを認めつつ、顧問の受任者責任が引き続き適用されることを強調した。
顧客が理解しておくべきこと
新規に発行された暗号資産証券を顧客のポートフォリオに追加しようとする架空の顧問を考えてみよう。適格カストディアンが当該資産を取り扱わない場合、条件を満たせば、提案された枠組みは顧問が直接保有することを認める可能性がある。その場合、顧客のエクスポージャーは、投資そのものと、会社がアクセスを保全する能力の両方に依存することになる。
こうした取り決めを受け入れる前に、顧客はいくつかの実務的な疑問を検討する必要がある。誰が鍵情報を管理するのか、資産移転はどのように承認されるのか、会社の保全管理に関するレビューには何が示されるのか。
これらの疑問は、価格チャートでは見えないリスクに対応するものだ。トークンの価値が上昇していても、不適切な鍵管理によってアクセスが危険にさらされる可能性がある。同様に、適切なカストディであっても、市場価格が下落した場合の損失は防げない。
パブリックコメントの募集へ
このカストディ枠組みは、暗号資産の販売、トークン化、取引に関するSECのより広範な取り組みを前進させるものである。既存の権限に基づくSECとCFTCの手続きに関する以前の報道では、カストディは完全な提案を待つ取り組みとされていたが、10月1日の発表により、提案された運用条件が明示された。
この枠組みはあくまで提案段階である。パブリックコメント期間は連邦官報への掲載後60日間にわたり、新たな経路が発効する前に委員会による最終規則の採択が必要となる。
このコメント募集は、顧問、カストディアン、投資家に対し、管理措置が実務的に実施可能かどうかを検証する機会を与える。回答は、投資の運用保全の両方を行う会社を精査するために、顧客向け報告書やレビューが十分な情報を提供するかどうかを試すものにもなる。
本記事は情報提供のみを目的としたものであり、法的または投資に関する助言を構成するものではない。SECの提案は規則制定プロセスの中で変更される可能性がある。
