インド証券取引委員会（SEBI）は、一定の条件が満たされる場合、非上場株式の売却を伴う場外取引は公募とは区別されるという見解を明確化しました。

同規制当局によると、既存の株主が場外取引を通じて非上場株式を私的に売却する場合、1会計年度あたりの買手の数が200人を超えない限り、当該売却は公募には該当しません。

この見解は、IDBI銀行の提案された身売り戦略に関する照会に対して特に発表されたものです。SEBIは、こうした取引は公募ではなく既存株主によるセカンダリー売却に該当し、したがって適用される規制枠組みの下で許容されることを確認しました。この区別は、インドの非上場株式市場にとってより広範な意義を持ちます。同市場では近年、IPO前株式や非上場株式の取引が拡大しており、私的なセカンダリー売却と規制対象の公募の境界線について疑問が生じることが少なくありません。

規制の背景

SEBIの規則の下で、公募は一般大衆またはその一部に対する証券の募集と定義され、通常は目論見書や募集書類を伴い、承認された証券取引所のメカニズムを通じて実施されます。これに対し、私募や場外移転は取引所システムの外部で実施され、別個の基準や開示要件の対象となります。

2013年会社法およびSEBIの資本調達および開示要件（ICDR）規則が、公募と私募を区別するための枠組みを提供しています。ICDR規則は、1会計年度に合計200人未満の者に対して行われる証券の申込みの勧誘または招待は、公募として扱われないことを規定しています。

IDBI銀行の身売りに関する背景

インド政府は、インド生命保険公社（LIC）とともにIDBI銀行の大幅な持分を保有しており、同行の戦略的売却を進めています。SEBIの今回の見解は、売却プロセスに対する規制の確実性をさらに高めるものであり、既存の株主が200人の買手上限を遵守する限り、公募の要件をトリガーすることなく場外取引チャネルを通じて非上場株式を売却できることを確認しました。

この見解は、非上場株式を伴う取引にとって重要であり、私的なセカンダリー売却と規制対象の公募との境界線を画定し、こうした取引に携わる企業、株主、投資家に大きな明確さをもたらします。またこの判断は、今後の政府による事業売却や、限定的な買手に対して非上場株式を移転するために場外取引メカニズムに依拠する可能性のある私的な持分売却に対する参照基準を確立するものでもあります。