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ローカルの取引所で Bitcoin や Ether などの暗号資産を購入する際、利用者はしばしばプラットフォームにただ一つの役割を託しています。それは、資産を安全に保管することです。

しかし、その取引所がハッキングされたり、出金を停止したり、突然停止したりした場合はどうなるのでしょうか。

ナイジェリア証券取引委員会（SEC）は、暗号資産企業にもっと明確な答えを求めています。

8月20日に公表された提案規則では、仮想通貨取引所やその他のデジタル資産企業に対し、顧客資金を自社資金と分離し、暗号資産の保護体制を強化し、重大な損失、サイバーインシデント、その他の重要な業務障害を規制当局に報告することを義務付けています。

この枠組みは現在パブリックコメントを受け付けており、伝統的な銀行業界ではすでにおなじみのルールをデジタル資産業界にも持ち込むものです。問題が発生した際、規制当局は迅速な報告を期待するという考え方です。銀行と同様に、暗号資産企業は特定のインシデントを24時間以内に規制当局へ通知し、必要に応じて追加報告を行う必要があります。SECの提案では、デジタル資産企業は詳細なインシデント報告書を48時間以内に提出しなければなりません。

SECはまた、デジタル資産事業者に対する財務要件の引き上げも提案しています。Digital Asset Exchanges と Digital Asset Custodians（DACs）はそれぞれ最低払込資本として ₦2 billion（$1.5 million）が必要となり、Digital Asset Platform Operators（DAPOs）、Digital Asset Offering Platforms（DAOPs）、Real-World Asset Tokenisation Platforms（RATOPs）は ₦500 million（$371,600）が必要です。Virtual Asset Service Providers は ₦200 million（$149,000）が必要となります。

提案にはさらに、適用される最低払込資本の少なくとも25%をカバーする有効な忠実保証保険（fidelity insurance bond）も求められています。

これらの規則は、投資家保護を強化し、デジタル資産企業が破綻した際に顧客が資産へアクセスできなくなるリスクを下げることを目的としています。プラットフォームの崩壊や停止によって顧客が資金にアクセスできなくなり、いつ返金されるのか、あるいは返金されるのかさえ不透明になる市場では、そのリスクは大きいままです。

提案ではさらに、一部のデジタル資産募集について、個人投資家に5営業日のクーリングオフ期間を設けています。その期間中、投資家は募集申込を撤回し、規則に定められた条件に従って全額返金を受けることができます。この規定はデジタル資産募集への申込みに適用されるもので、取引所で行うすべての暗号資産購入に一律で5日間の撤回権があるわけではありません。

ナイジェリアでは、暗号資産企業が顧客資産の保護に失敗した場合に何が起こるか、すでに目にしています。ナイジェリアの暗号資産スタートアップ Patricia は、2022年1月に侵害を受け、会社に約 $2 million の損失をもたらしたと報じられました。その後、同社は出金を停止し、顧客は長期間にわたり資産へアクセスできなくなりました。

SEC が提案する忠実保証保険の要件は、業務上の失敗、技術障害、サイバーセキュリティ侵害、保管失敗、詐欺、過失、不正行為、横領、または無断取引の結果として顧客や投資家が被る損失に対し、さらなる保護層を提供することを目的としています。

この保護は、市場変動、価格ボラティリティ、または投資成果の低迷による損失には及びません。

顧客資金と会社資金の分離

世界的に見ると、暗号資産プラットフォームは多くの顧客の資産を同じウォレットや口座で保有することがあり、この構造は一般に omnibus account と呼ばれます。しかし、それらの資産は法的にも運用上も、プラットフォーム自身の資産とは別物です。

2022年に米国で相次いだ暗号資産企業の破綻は、この分離が崩れたときの結果を示しました。Celsius、Voyager、FTX などの企業は、貸付、取引、関連活動に起因する大きなリスクを抱えた末に破綻し、顧客は長い破産手続きと資産回収の不透明さに向き合うことになりました。

FTX の मामलेでは、米国当局は顧客資金がその取引関連会社である Alameda Research に移され、経費や債務に使われたと主張しました。この破綻は、顧客資産の分別管理と保管体制への監視を改めて強めるきっかけとなりました。

FTX 破綻後の提案で、Commodity Futures Trading Commission（CFTC）は、顧客資金と会社資金を分けて管理し、日次照合と、どの資産が誰の所有かを示す記録を求めるべきだと述べました。2026年8月には、米国SECも顧客の暗号資産を保有する投資助言業者に対し、より強い保管要件を提案しています。

ナイジェリアSECも同様の保護策を提案しています。Virtual Asset Service Providers（VASPs）は顧客資産を自社資産と分けて保有し、Digital Asset Custodians は顧客資産を自己勘定資産や関連事業体の資産から法的に分離しなければなりません。さらに、カストディアンは各顧客ごとに個別のウォレット、あるいは個々の顧客に資産を正確に帰属させる同等の内部台帳システムを維持する必要があります。

また、開示され、顧客が別途同意し、SEC が認めない限り、カストディアンは顧客資産を自己勘定取引に使ったり、貸し付けたり、担保に差し入れたり、再担保に供したり、その他の形で負担をかけたりしてはなりません。カストディアンは顧客資産を照合し、差異があれば24時間以内にSECへ報告する必要があります。

VASPs は、利用者が naira を入金したり、暗号資産プラットフォームから資金を引き出したりする際、顧客資金を自社資金と分けて管理しなければなりません。Digital asset exchanges（DAXs）は、顧客の法定通貨を自社の取引、営業費用、貸付、投資、その他の債務に使用することはできません。

「オンランプまたはオフランプ・サービスに関連して受領または保有される顧客の法定通貨資金は、[virtual asset service provider] VASP の自己資金から分離され、委員会が定める顧客資金、信託口座、保全、および決済の要件に従って扱われなければならない」と規制当局は草案で述べています。

顧客の資金と資産を分けておくことで、会社が債務超過に陥った場合でも所有権の特定が容易になり、顧客保護がしやすくなります。

暗号資産担保融資における消費者保護

規制当局は、台頭しつつある暗号資産担保融資分野に対しても消費者保護ルールを定めようとしています。カストディアンは原則として、顧客の暗号資産を貸し出したり、担保に入れたり、再担保に供したりすることを禁止されます。ただし、その取引が開示され、顧客が明示的に同意し、SEC が認める場合は例外です。

一方、Digital Asset Exchanges（DAXs）は、顧客資産を自社の利益や関連会社・第三者の利益のために使用することはできません。取引所が別個の保管サービスを提供したい場合、提案規則では、その保管事業体を別法人として設立し、Digital Asset Custodian として登録または認可されることが求められています。

Busha、Bitmonie、Blockchain.com など、ナイジェリアおよびアフリカ向けに事業を行う複数の暗号資産企業が、暗号資産担保融資市場に参入しています。SEC の提案が原案どおり採用されれば、保管、融資、または関連サービスを継続したい取引所は、必要な登録を取得するか、これらの業務を別途認可された事業体に再構成する必要があるかもしれません。

そのため、複数のカテゴリにまたがって事業を行うナイジェリアの仮想資産企業は、実施する機能に応じて、複数の登録要件、手数料、最低資本基準に直面する可能性があります。

暗号資産とその鍵の保全強化

デジタル資産カストディアンは、顧客資産の少なくとも80%をコールドストレージで保管し、オンラインウォレットには出金、決済、取引に必要な分だけを残さなければなりません。

コールドストレージは、暗号資産をオフラインで保管することで、ハッカーが顧客資産にアクセスするリスクを下げるよう設計されています。代表例としては、人気のあるコールドストレージ手段である暗号資産用ハードウェアウォレットがあり、Trezor や Ledger などの企業が保管用の物理ウォレットを製造しています。

ナイジェリアの複数の暗号資産取引所は、利用者が管理する非カストディアル・ウォレットではなく、自社で顧客資産を保有できるカストディアル・ウォレットと保管システムを運用しています。取引所を含むカストディアンに顧客資産の80%をコールドストレージで保管させる要件は、外国メーカーによるハードウェアウォレットやその他のオフライン保管システムへの需要を高める可能性があります。

ただし、関税やラストマイル配送の管理喪失などの理由から、複数のハードウェアウォレット企業はナイジェリアを含むアフリカ市場をあまり重視していません。

2025年12月には、シンガポール拠点のハードウェアウォレットメーカー Cypherock が TechCabal に対し、世界で約 15,000 台のウォレットを販売した一方、アフリカでの販売は約 200 台にとどまると述べています。

しかし、提案規則はこれを変える可能性があります。SEC の考え方は、顧客資産をオフラインの場所に保管することで、規制当局や他の当局が捜査中に差し押さえる必要がある場合などに、より容易に回収できるようにすることです。

それでも、ハードウェアウォレットが完全に安全とは限りません。

6月には、カナダの Coinkite が製造するオフライン・ハードウェアウォレット Coldcard の脆弱性が悪用され、米国の調査会社 Galaxy Research によると、約 1,779 Bitcoins、113 million ドル超相当が盗まれました。

ただし、コールドストレージ需要が強まれば、主にナイジェリアの暗号資産取引所を顧客に持つホットストレージ・ウォレット提供者はこの規制対象に含まれ、事業や普及が制約される可能性があります。カストディアンが顧客資産の80%をオフラインで保管しなければならないなら、オンラインウォレット技術プロバイダーはサービス需要の低下に直面するかもしれません。

ウォレット基盤企業を含む技術サービス提供者は、顧客の秘密鍵を直接保持する場合、デジタル資産の保管規則の対象になります。規制当局はまた、顧客資産へのアクセスに複数の人間または署名権限者が関与し、誰か一人が管理できないようにすること、さらに、カストディアル・ウォレットでも非カストディアル・ウォレットでも、常時監査可能な記録を求めています。

ステーブルコインに新たな国内要件

ステーブルコイン発行者は、海外拠点か国内拠点かを問わず、保有者である個人利用者や企業に対して負う債務をカバーするのに十分な資産を準備金として保有しなければなりません。

ナイラ連動型ステーブルコインは、未払債務の100%に相当する準備金を、現金または現金同等物で保有する必要があります。外貨建てステーブルコインは、少なくとも負債の120%に相当する準備金を、同一通貨または同等の現金性資産で保有しなければなりません。

USDT や USDC のような、ナイジェリア市場向けの USD 連動型ステーブルコインは USD 建て資産で保有できますが、より高い償還上限が求められます。

SEC はまた、ステーブルコインの準備金を顧客資金と分離して保管することも求めています。海外発行体はそれらの準備金をナイジェリア国内で保有する必要はありませんが、それでも現地代表者を नियुक्तし、海外で規制を受けていることを証明し、準備金を定期的に開示しなければなりません。

ケニアは官報で公表した規則で別のアプローチを取り、ステーブルコイン発行者に準備金の30%を現地銀行に、残りを国内の金融商品で保有するよう求めています。

8月25日、Tether はナイジェリアと Côte d’Ivoire の拡張責任者の求人を公開し、エルサルバドル拠点の同社が当面の重点をそこに置いていることを示しました。

Tether の XAUt のような金連動型トークンを含む商品連動型ステーブルコインは100%の裏付けを持つ必要があり、一方で暗号資産連動型ステーブルコインは、発行したステーブルコイン100ドルごとに少なくとも150ドル相当の承認済み流動性の高い暗号資産を保有し、その裏付け水準を常に維持しなければなりません。

このルールはまた、同一のステーブルコイン事業の異なる部分を関連会社が支配し、利益相反を生むことも防ぎます。

Company A が Company B を所有し、Company B がステーブルコインを発行する場合、Company A は SEC の制限と保護措置を満たさない限り、そのステーブルコインを自社プラットフォームで宣伝することはできません。

デジタル資産の承認ルールを厳格化

規制当局は、ナイジェリアで誰がデジタル資産を発行・上場できるかについても厳格化を進めています。ケニアと同様、ナイジェリアでも USDT や USDC のような外国発行ステーブルコインは、暗号資産取引所が自社プラットフォームに上場させる前に SEC の承認を受ける必要があると提案されています。

「外国発行のステーブルコインは、委員会により認識または認可されない限り、ナイジェリアの DAX [digital asset exchange] またはその他の規制対象プラットフォームにおいて、上場、取引対象化、保管、決済、宣伝、その他の利用を行ってはならない」と規制当局は述べています。

アフリカのより多くの国がこのルールを採用すれば、Tether や Circle のような外国発行ステーブルコイン発行者は、それぞれの国内ルールに従うために各国で現地法人を設立する必要が生じるか、あるいは優先する国を選別せざるを得なくなり、リスクを織り込んで価格設定することになるでしょう。

規模が大きくなると、規制当局が通貨主権の維持を図る中で、USDT と USDC のような米ドル連動型で人気の高いステーブルコインが、アフリカの一部市場では利用できなくなる可能性があります。