ナイジェリアは、仮想資産の規制にフロントドア方式を採っている。

長年にわたり、同国の暗号資産経済は、海外取引所、ピアツーピア（P2P）ネットワーク、非公式の決済経路、緩やかな監督しか受けないインフラが混在する形で運営されてきた。

その市場規模は疑いようがない。ナイジェリアは世界の採用ランキングで常に上位に位置しており、Chainalysisは2024年の Global Crypto Adoption Index でインドに次ぐ2位とした。そのため、規制当局が制度化しようとしている活動は大規模であり、これまでほとんど監視の外に置かれてきた。

規制当局は今、そうした活動を、セクターを抑え込もうとした過去の強硬な制限を繰り返すことなく、正式な金融システムへ取り込もうとしている。

そうした過去の措置は明確だった。2021年2月、CBNは銀行やその他の金融機関が暗号資産取引所や関連事業にサービスを提供することを禁止し、同セクターを正式な銀行決済網から切り離した。この禁止は2023年12月まで続き、その時点で中央銀行はこれを解除し、銀行がライセンスを持つ仮想資産サービス提供者向けに指定口座を開設できるようにする一方、銀行自身が自己勘定で暗号資産を扱うことは引き続き禁じた。

ナイジェリアが規制で優先しているのは、課税と取引監視の2点である。これは、ナイジェリアが2028年から導入することを約束している世界的な Crypto-Asset Reporting Framework（CARF）とも一部整合する。OECDが策定し2022年に最終化されたCARFは、暗号資産サービス提供者に利用者の取引データを税務当局へ報告させ、参加国間で情報交換する共通基準を定めている。これにより、従来の銀行業務で長く使われてきた自動的情報共有の仕組みが、デジタル資産にも拡張される。

こうした機能は、政府が暗号資産関連の活動を監視し、不正資金の流れや税務コンプライアンス違反に伴うリスクを下げ、仮想資産経済のより多くを正式な規制の枠組みに取り込む助けになりうる。ただし、広範な規制アーキテクチャを構築すると、各機関の責務が明確でない場合に監督が重複するリスクも生じる。

監視の仕組みは、より実効性を増しつつある。6月1日に公表された Payments System Vision 2028（PSV 2028）で、ナイジェリア中央銀行（CBN）は、承認済みステーブルコインを支えるブロックチェーン基盤において、同銀行がオブザーバーノードを運用できるようにする案を示した。

この提案は、ナイジェリアの大きな方向性と一致している。ナイジェリアは暗号資産活動をなくそうとしているのではなく、その可視性を高め、ナイジェリア経済に触れる重要な仮想資産活動を、報告、監督、課税の枠組みの中に取り込もうとしている。

単独の規制当局ではなく、規制コンソーシアム

最終的に、仮想資産の規制には当局間の連携が必要になる。デジタル資産は金融システムの複数領域にまたがりうるからだ。

伝統的な金融では、決済に重点を置くフィンテック企業は、技術を提供し、ライセンスを持つ金融機関と連携することでCBNの監督下で運営できる。しかし、そうした業務が顧客資金を伴う投資活動へ移行すると、証券の領域に入る可能性がある。提携や子会社の保有・取得も、規制の構造の一部となりうる。

ナイジェリアの貯蓄・投資プラットフォームである PiggyVest は、同国証券取引委員会（SEC）にファンド／ポートフォリオ・マネージャーとして登録された子会社 PV Capital Limited を通じて利用者資金を保管している。

SECは3月に改定した資本市場ガイドラインで、ファンド／ポートフォリオ・マネージャーの最低資本要件を ₦500 million（$368,000）から ₦2 billion（$1.5 million）へ引き上げた。

SECは、資本基盤を累積損失控除後の株主資本と定義し、適格資本は全額払込済みで、自由に利用可能、担保設定のない状態であり、継続企業前提で損失を吸収できるものでなければならないとしている。

仮想資産はこの区別を複雑にする。デジタル資産の売買を仲介する virtual asset service provider（VASP）は、顧客資産の保有、流動性管理、注文マッチングを行い、ブローカレッジ、カストディ、投資活動に似たエクスポージャーを生み出すことがある。

そのため、デジタル資産取引所とカストディアンは、SECの改定資本要件の下で、より重要な規制区分に入る。SECは現在、デジタル資産取引所とカストディアンに対し、最低資本要件を ₦2 billion（$1.5 million）と定めている。

補完的な Virtual Asset Service Providers（AVASPs）は、より重要な取引所やデジタル投資サービス・プラットフォームを支える技術、運用、インフラ支援を提供するが、要件はより低く ₦300 million（$220,600）となっている。

中央集権型取引所とカストディアンは、資産保全や token-to-fiat、fiat-to-token、token transfer を支える役割を担っており、こうした取引は現在ナイジェリアの仮想資産市場の中心になっている。そのため、彼らはデジタル資産の狭義の取引にとどまらず、外国為替（FX）の安定性にも関わる存在となっている。

SECの規制インキュベーション・プログラムは、同規制当局が市場をどのように見ているかを示す手がかりになる。約14社が Accelerated Regulatory Incubation Programme（ARIP）に受け入れられている。しかし、ARIPへの参加は最終営業ライセンスの取得と同義ではなく、SECは原則承認は継続的なコンプライアンスを条件としているとしている。

Quidax、Busha、KuCoin（2024年8月にナイジェリアで登録）、フィンテックの GIGX Technologies、ナイラ建て cNGN を発行するステーブルコイン発行者 Wrapped CBDC、そして店頭取引（OTC）インフラ企業 KoinKoin などは、いずれも証券・投資の観点から監督されている。

一方CBNは、市場の一部を決済とFXの観点から見ており、これがステーブルコインが政策上の焦点となっている理由の一端を説明している。

新興市場向けステーブルコイン企業 Yellow Card のオペレーション担当副社長 Lasbery Oludimu 氏は、8月12日にラゴスで記者団向けの説明会で、こうした重なりは実際の利用実態を反映していると述べた。

「伝統的金融を見ると、SEC は証券を担当し、中央銀行は決済を担当しています。しかし、[デジタル資産が] 決済に使われている以上、決済に関しては [CBN] も関与するのが自然です」と Oludimu 氏は述べた。「私たち事業者として言っているのは、SEC からライセンスを取得する必要があり、決済を重視する [規制当局] である CBN とともに sandbox に入る必要がある、ということです」

8月12日、CBN は初めて仮想資産企業を規制サンドボックスの対象に拡大した。これは、こうしたサービス提供者の一部がナイジェリアの金融テクノロジー分野で果たす、決済とFX安定の重要な役割を示している。

しかし、デジタル資産と仮想資産が正式に認識された当初と比べたナイジェリアの進化は目覚ましく、規制当局が方針を再構築し、再評価せざるを得なかったことを示している。

2020年9月、SEC は声明を発表した。

「委員会の立場は、仮想暗号資産は、反証されない限り証券である、というものです。したがって、提供しようとする暗号資産が証券ではなく、従って SEC の管轄下にないことを証明する責任は、当該資産の発行者またはスポンサーにあります」と規制当局は述べた。

6年後、規制当局は、Bitcoin、stablecoins、tokenised securities、decentralised finance（DeFi）トークンが同じようには振る舞わないことを認識した。その結果、単一の規制当局によるアプローチから、CBN、SEC、Nigeria Revenue Service（NRS）、Nigerian Financial Intelligence Unit（NFIU）、Office of the National Security Adviser（ONSA）を含む規制コンソーシアムへと移行し、各機関がエコシステムの異なる層を監督する形になった。

ナイジェリアの「課税先行」戦略

ナイジェリアの優先順位を最も明確に示しているのは、ライセンス制度を作る前、あるいは少なくとも事業者を完全にライセンス化する前に、仮想資産向けの個別税制を整備した点である。

ナイジェリアは、明確または具体的なライセンス指針より先に税制の枠組みを持つべきだったのだろうか。仮想資産規制の動きはすべて競争状態にあり、税制がたまたま最初に到達しただけだった。

8月3日、NRS は仮想資産に関する税制枠組みを公表し、cryptocurrencies、stablecoins、non-fungible tokens（NFTs）を対象とした。この動きは早すぎるように見えるかもしれないが、異例ではない。

米国、英国、香港を含む複数の法域は、より明確な暗号資産特化の規制枠組みを整える前に、まず既存の指針を用いて仮想資産に課税していた。ただし、その焦点は所得や資産増加益だった。

香港の2020年改定枠組みは後に、取引活動、暗号資産の事業利用、ICO収入、マイニング収入、長期投資保有を区別することで、そのアプローチを洗練させた。

これは、政府が広範なライセンス制度が完全に固まる前に、課税対象となる暗号資産活動の可視化を求めることが多い、という点を示す有用な比較例である。ナイジェリアと同様に、香港も CARF の枠組みの下でデジタル資産の報告要件を重視しつつある。

ただし、類似点はそこまでだ。ナイジェリアのガイドラインは、仮想資産のライフサイクルに課税し、1.5% の印紙税を適用する一方で、仮想資産を用いる小口取引にも課税義務を広げている。

Crypto-to-crypto の支払いは、資産が支出前に値上がりしていれば所得税の対象となりうる一方、売られる商品やサービスの本体には付加価値税（VAT）が適用される。

印紙税は、VASP または仲介業者が扱う crypto-to-fiat の変換に適用される。例えば、Bitcoin や USDT を店舗決済前に naira に換える暗号資産連動カードは、一般に token-to-fiat の「disposal」ルールに該当する。一方、完全に暗号資産で決済される支払いは、通常、印紙税の対象外となる。

一方で、ガイドラインは、単なる token 保有、個人ウォレット間の移転、staking のロックアップ、tokenised assets を、実質的所有権が変わらない限り非課税イベントとして扱うことで、DeFi 利用者に一定の構造的余地も与えている。この柔軟性は、国際的な金融監視当局との緊張を生む。

7月の報告書で、Financial Action Task Force（FATF）は、decentralised finance（DeFi）がもたらすリスク、特に不正資金の流れやその他の金融犯罪への利用を警告した。ナイジェリア自身も2023年2月以来、FATF の「grey list」に掲載されており、この статус には、マネーロンダリング対策およびテロ資金供与対策の不備を是正するための合意済み行動計画が伴う。

wrap トークンや DeFi の受領トークンの受領などの活動を即時課税の対象外とすることで、ナイジェリアの税制は、投資家や利用者に対し、資本を規制された金融経路へ戻すよりも、分散型プロトコル内で活動させ続ける誘因になりうる。

このアプローチは税効率が高い一方で、FATF が、調査対象 142 カ国のうち 132 カ国が特定すら困難だとしている、無管理の peer-to-pool ネットワークにより多くの取引量を向かわせる可能性もある。

ナイジェリアの次の課題は、こうした税制上のインセンティブが、規制当局が監視しにくい暗号資産市場の領域へ、より多くの資金を押し出す結果にならないようにすることだ。

次の段階は監督にある理由

ナイジェリアは、適切に対応すれば、依然として西アフリカで最も重要な規制対象デジタル資産市場となり、確実性を求める海外取引所、カストディアン、トークン化プラットフォーム、ステーブルコイン・インフラ提供者を引きつける可能性がある。しかし、規制面の評価だけでは、ナイジェリアはまだ外国参入者にとって最有力の行き先とは広く見なされていない。

その見方はなお分かれている。7月にケニア、ウガンダ、タンザニアへ事業を拡大したスイス拠点のB2Bステーブルコイン・インフラ企業 SCRYPT の共同創業者 Norman Wooding は、明確なライセンスと監督ルールがどう整備されるかを見極めてから、この市場を優先的な拡大先とみなすつもりだと述べている。

リスクも同様に明白だ。CBN、SEC、NRS、NFIU、ONSA を含むコンソーシアムは、非常に広い監督範囲を生む。責務が明確に切り分けられていなければ、事業者は重複報告、重なるコンプライアンス義務、解釈の不一致、そしてイノベーションの遅延に直面しかねない。

ナイジェリアのフィンテック 91 Payments の CEO、Pelumi Esho 氏は、明確化が進むことで事業者の市場認識がすでに変わりつつあると述べた。

「規制の明確化はイノベーションを促す最大の要因の一つです。なぜなら、何が意味するかというと、市場参加者が確信を持って投資できるようになるからです。特に、規制当局が特定活動をどう監督するかを理解できるときはなおさらです」と Esho 氏は TechCabal に語った。

SEC の ARIP サンドボックスは、政策がどこへ向かっているかを示している。GetEquity の CEO 兼共同創業者 Jude Dike 氏は、トークン化によって将来的にナイジェリアの資本市場商品が世界の投資家に開かれる可能性があるため、同社は申請したと述べた。

「ブロックチェーンの最大の利点は、地理的な境界がないことです」と Dike 氏は7月に TechCabal に語った。「南米の投資家が Dangote refinery やナイジェリアの債務証券に投資したいと思ったらどうなるでしょうか。トークン化は、その多くを変えます」

さらに彼は、サンドボックスへの参加が、事業者にコンプライアンスとコーポレートガバナンス体制の強化を迫っているとも述べた。

「[ARIP サンドボックスの事業者は] 非常に多くのコンプライアンスとコーポレートガバナンスのルールを持っています。私たち [GetEquity] がすでに満たしていたものもあれば、最低資本要件もそうです」と Dike 氏は述べた。「私たちは今、受け入れられましたが、仕事はここから始まります。そうした多くの[ルール]は満たさなければならず、しかも迅速に満たさなければなりません」

方向性はより明確になりつつある。ナイジェリアは、仮想資産エコシステムの一部を、税務当局、金融情報機関、中央銀行、資本市場監督当局に可視化されるべき金融インフラとして扱っている。

政策の次段階は、規制対象の VASP を同国のより広範な金融監視アーキテクチャに統合することに、より重点を置く可能性が高い。

それは、より厳格な報告義務、より強い実質的支配者情報の要件、ブロックチェーン分析の活用拡大、そして税務・金融情報・資本市場・金融当局の連携強化を意味する可能性がある。

問題は、ナイジェリアが規制の迷路を生むことなく可視性を高められるかどうかだ。

同国の暗号資産の最終目標は、市場を止めることではないのかもしれない。ナイジェリア経済に触れる重要な仮想資産活動を、いずれ特定し、報告し、監督し、必要に応じて課税できるようにすることなのかもしれない。

ナイジェリアがこれらの目的の緊張関係をどう管理するかによって、その規制アーキテクチャが競争優位になるのか、それとも業界にとって新たな摩擦層になるのかが決まる。