Korea Zincの現経営陣は、水曜日に予定される重要な臨時株主総会を前に優位に立ったようだ。主要な議決権行使助言会社が、監査委員会の重要な議席をめぐる取締役会推薦候補への支持を表明し、裁判所がMBK PartnersとYoung PoongによるChoi Yun-birm会長および関係者の議決権を制限しようとする申し立てを退けたためである。

この投票は、2024年から続く支配権争いにおける最新の焦点だ。2024年、プライベートエクイティ会社MBK Partnersは、Korea Zincの創業家の競合相手であるYoung Poongと提携し、Choi Yun-birm会長の指導力に挑戦した。その結果、韓国有数の産業企業をめぐって前例のない公開買付けと委任状争奪戦が相次いだ。世界最大の亜鉛製錬企業であるKorea Zincは、電池、半導体、製鉄に使われる重要鉱物の世界的サプライチェーンの中心に位置しており、この紛争の行方への投資家の注目を高めている。

会合はソウル市龍山区のMondrian Seoul Itaewonで開かれ、独立取締役4人と、監査委員会も兼任する独立取締役1人が選任される。通常の独立取締役4議席は、Korea Zincの取締役会とMBK–Young Poong連合がそれぞれ2人ずつ候補を出しており、両陣営で均等に分かれる見通しだ。

そのため、別途選出される監査委員会の議席に注目が集まっている。両陣営はそれぞれ対立候補を立てている。監査委員会は、財務報告、内部統制、関連当事者取引を監督するため、韓国のコーポレートガバナンスでは特に重要性が高い。今回の争いでは、両陣営がガバナンスと戦略をめぐって非難を応酬してきたことから、この役割は敏感な争点となっている。

業界関係者によると、ISSやGlass Lewisを含む国内外の主要な議決権行使助言会社9社のうち8社が、Korea Zincの取締役会が推薦した候補であるBaek In-gyu氏に投票するよう株主に推奨している。これらの助言会社の大半は、MBKとYoung Poongが推すPark Yoo-kyung氏に反対票を投じるよう勧めた。

助言会社は、Baek氏の会計・監査分野での資格を評価し、韓国と米国の両方で公認会計士資格を持ち、会計事務所で豊富な経験を積んできた点を挙げた。Korea Zincが大規模投資と事業拡大を進める中で、監査や財務アドバイザリーの経歴が特に重要だとみられている。

Korea Zincの株式5.44％を保有するNational Pension Serviceも月曜日、Baek氏を支持して投票すると表明した。ただし、他の多くの助言会社とは異なり、同基金はPark氏も支持するとした。韓国最大の機関投資家である同基金の投票姿勢は、他の国内機関投資家の動向を占う指標として注視されている。

結果は、監査委員会委員の選任において支配株主と関係者の議決権を制限する、韓国のいわゆる3％ルールに左右される可能性がある。

商法では、こうした選任における支配株主とその関係者の議決権は合計で3％に制限される。そのため、MBKとYoung Poongは保有株式を合算した議決権をすべて行使できない。

一方で、Choi側も制約を受ける。Young PoongとKorea Zincは依然として同一企業グループに分類されているため、経営側の関係者も同じ上限の対象となる。

このルールは機関投資家と少数株主の影響力を高めるため、議決権行使助言会社の推奨や主要機関投資家の投票判断が結果を左右するうえで特に重要となる。

現経営陣はさらに、裁判所がChoi氏と関係者の議決権を制限しようとしたMBKとYoung Poongの仮処分申立てを退けたことで追い風を受けた。

Korea Zincの取締役会は現在、現経営陣が指名または支持する9人と、MBKおよびYoung Poongが指名する5人で構成されている。予想通り、双方が4つの独立取締役議席のうち2つずつを確保すれば、18人の取締役会は現経営陣が指名または支持する11人と、MBK–Young Poong側が指名する7人となる。Baek氏が選任されれば、取締役会は19人に拡大する。

Baek氏はKorea Zincの取締役会から指名されたが、独立取締役かつ監査委員会メンバーという立場から、その選任を直ちに経営側の追加の同調票とみなすべきではない。それでも、取締役会推薦候補が監査委員会議席を獲得すれば、MBKとYoung Poongとの長期にわたる支配権争いにおける重要なガバナンス上の勝利となり、取締役会での数的優位も維持できる。

取締役会の安定性が高まれば、米国で計画している統合製錬所Project Crucibleや資源リサイクル事業など、Korea Zincの主要な長期プロジェクトの推進にも寄与する可能性がある。

業界関係者は「多くの助言会社がBaek氏を支持しているため、Korea Zincは監査委員会の投票で優位に立つとみられる」と述べた。「現経営陣は、過去最高の上半期業績を含む事業実績も示しており、これは機関投資家や少数株主に影響を与える可能性がある」】【。