SECのヘスター・パース委員は、機関が氏名、住所、その他の機密性の高い個人情報を繰り返し収集することなく顧客の適格性を検証できるプライバシー保護暗号技術の採用を、金融規制当局に呼びかけました。

9月23日にニューヨークで開催されたSIFMAデジタル資産カンファレンスでの講演で、パース氏は、ゼロ知識証明――ある当事者が、背後のデータを明かすことなく陳述が真実であることを示せる暗号技術――により、取引相手方が年齢、市民権、認定投資家ステータス、制裁スクリーニングといった要件を顧客が満たしていることを、基礎となる個人データを見ることなく確認できると論じました。技術が可能な限り、画一的なデータ収集から属性ベースの検証へと移行するよう規制当局に促しました。

用意された講演原稿の中で、パース氏は、既存のKYCおよびマネーロンダリング対策フレームワークが金融機関全体にますます巨大な顧客情報のストア生み出していると批判しました。顧客識別プログラム(CIP)は氏名、生年月日、住所、識別番号を要求する場合があり、継続的なモニタリングや規制報告がさらなる取引データを追加します。これらの記録を複数機関で複製することは、執行成果を必ずしも改善しないまま、偶発的あるいは意図的なデータ漏えいへの暴露を増やすと氏は述べました。

ゼロ知識システムが金融コンプライアンスへ

パース氏の提案では、機関は特定の事実を検証するのであり、それを裏付ける書類や個人情報を自動的に収集するのではありません。例えば、顧客は所得額、住所、完全な身元記録を関与するすべてのプラットフォームに開示することなく、金融商品の適格性を証明できます。身元記録の収集・保管を軸にコンプライアンス体制を長年構築してきた銀行、ブローカー・ディーラー、取引所にとって、この発言は、より少ない個人ファイルを保有しつつ規制チェックを完了できる代替手段を示すものです。

このアプローチは、ブロックチェーン・プライバシーシステムにおけるゼロ知識暗号の利用拡大とも重なります。今週公開されたShielded Bitcoinの提案は、暗号化ノート、ヌリファイア、ゼロ知識証明を用いて、金額と取引相手を隠しながらBitcoin建てのプライベート送金を検証します。Bitcoinはコンセンサスルールを変更することなく、基盤となるプロトコルデータの順序付けを続けます。

パース氏はさらに、プライバシー技術をパーミッションレスネットワークと結び付け、顧客データ収集の便宜な接点をつくるためだけに仲介者を要求するような規制は避けるべきだと論じました。パブリックブロックチェーンはすでに分析可能な続的な取引記録を生み出しており、暗号システムは個々のユーザーに紐付く情報の不要な開示を制限できます。

SECスタッフがトークン買入れとステーキングレシートについて見解を明示

SEC企業金融局が9月25日に発表した別のスタッフガイダンスは、暗号資産をめぐるいくつかの証券法上の問題を絞り込みました。

公開されたFAQによれば、機能している暗号資産システムにおいて、非証券の暗号資産の買入れを発表しても、Howey投資契約分析――1946年の米最高裁判決に由来し、他者の努力から利益を得る合理的な期待の下で共同事業に資金が投下されているかを問う枠組み――で考慮される「本質的な経営努力」の約束には当たりません。ただし、システムが機能する前に、発行体がトークン保有者への利回りやリターンの創出として買入れを宣伝する場合は、異なる分析が適用され得ます。

同じガイダンスは、投資契約の対象とならないデジタルコモディティを表すステーキングレシートを、基礎資産の所有権を証明するものとして「デジタルツール」に分類しました。一方、トークン保有者がステーキングをプロトコルに委託し、ステークされた資産を表すレシートを受け取るサービスであるプロトコルベースのリキッドステーキング事業者が発行するステーキングレシートは、その価値が機能している暗号資産システムのプログラム的動作と市場の需給に由来する場合、デジタルコモディティと認定され得ます。

このガイダンスは新たな委員会規則ではなく、企業金融局スタッフの見解を示すものです。独立した法的効力はなく、追加の義務を生じさせるものではありません。

パース氏、SECからの退任へ

このプライバシーに関する発言は、SECがトークン化された米国株の適格なオンチェーン取引用にイノベーション・エグゼンプションを導入してから1週間足らずで行われたもので、これはSIFMAでの講演でパース氏が触れたもう一つの論点です。

パース氏は9月25日に辞表を提出し、10月2日付で退任します。リージェント大学はすでに氏を11月から同学法学部の準教授として任命しており、金融規制とデジタル資産をテーマとする研究は続けられます。氏の退任後、プライバシー保護型コンプライアンス、トークン分類、オンチェーン市場構造といった氏が提起した論点は、氏なしで機関内で議論が進められることになります。