貨物ブローカーの透明性をめぐる長年の対立の中心にある連邦規則は、1980年から施行されている。

49 CFR 371.3は、財産ブローカーに対して各取引の記録を保存することを義務付け、取引の各当事者にその記録を閲覧する権利を与えている。原則として、ブローカー経由の貨物を運ぶ事業用オペレーターは、ブローカーが荷主に請求した金額を確認する連邦法上の権利をすでに有している。この権利は何十年にもわたり存在してきた。

ブローカーは、貨物の移動を必要とする荷主とそれを運ぶキャリアとの間の仲介者として機能する。最大手のトラック運送事業者は荷主と直接契約を結ぶことが多いが、登録された自動車運送事業者の圧倒的多数を占める事業用オペレーターや小規模キャリアは、貨物へのアクセスをブローカーに大きく依存している。したがって、371.3をめぐる論争は、契約条件の交渉や行政的救済を追求する力が最も弱い業界セグメントに最も直接的な影響を及ぼす。

実際には、キャリアは同規則が40年以上にわたりほぼ執行されてこなかったと主張している。彼らは、ブローカーが取引の条件としてキャリア契約に371.3の権利の免除条項を組み込むこと、または記録の提供を拒否し、キャリアに問題を追及するかどうかの判断を委ねることの2つの主な方法で要件を回避していると訴えている。その結果、日常業務では機能しない法的権利が生じているとキャリアは主張する。

連邦自動車運搬者安全局（FMCSA）は2020年からこの隙間を埋めようとしてきた。米国運輸省の2026年規制アジェンダによれば、同局は今月、「財産ブローカー取引における透明性」に関する規則制定補足通知の発表を目標としている。前回のアジェンダでは5月とされていた。

何年もの間、措置を待ってきた事業用オペレーターにとって、これから発表される提案は力関係の変化の可能性として捉えられるかもしれない。ただし、提案の文言、最終的な規則制定プロセス、および規則の執行方法によっては、実務上の状況をほとんど変えない可能性もある。

論争がここに至るまでの経緯

現在の動きは2020年5月、事業用オペレーター独立運転者協会（OOIDA）がFMCSAに371.3の改正を請願したことに始まる。パンデミックの初期段階で運賃が急落し、キャリアはブローカーが利幅りを拡大しながらキャリアへの支払いを減らしていると非難した。その後、市場は2021年を通じて急回復したが、2022年に長期的な貨物不況に入り、2024年まで持続した。これにより、複数の市場サイクルにわたって小規模キャリアに運賃圧力が続き、パンデミア特有の状況が後退した後も透明性論争が持続した。

OOIDAはFMCSAに対し、ブローカーに貨物の完了後48時間以内に各取引記録の電子コピーを自動的に提供することを義務付けるよう求めた。運輸における小企業連合（SBTC）も、ブローカーが取引の条件としてキャリアに閲覧権の放棄を強要することを禁止し、ブローカーをコンプライアンスから免除する契約条項を禁じるよう同局に求めた。

ブローカーおよびサードパーティ・ロジスティクス企業を代表する運輸仲介業者協会（TIA）は、FMCSAに対して371.3(c)を完全に廃止するよう求める対抗請願を提出した。TIAは、1980年に同規則を正当化した市場条件はもはや存在しないと主張した。

FMCSAは2023年3月にキャリア側の請願を認め、TIAの請願を却下した。2024年11月、同局は規則制定通知を発表し、約7,000件の公開コメントを集めた。政権交代後、DOTは同版を最終化せず、新たな提案の起草に移った。その補足提案が現在期待されている。

2024年11月の提案には4つの主な変更が含まれていた。ブローカーに取引記録を電子的に保存することを義務付けること、それらの記録に含まれるべき情報を更新すること、透明性をキャリアが行使すべき受動的な権利ではなくブローカーの積極的な規制上の義務として位置付けること、およびブローカーに要求から48時間以内に記録を提供することを義務付けることである。この枠組みのどれだけが新草案に引き継がれるかはまだ分かっていない。

キャリアが規則制定の重要性を主張する理由

キャリア側の立場は中心的な主張から始まる。彼らは新しい権利を求めているのではなく、既存の連邦法上の権利が実際に執行されることを求めている。

OOIDAは一貫してこの主張を行ってきた。TIAへの意見の中で、同協会はトラック運転手は「ブローカーが既存の連邦規制に合理的に従うこと」を求めており、「良心的なブローカーと悪質なブローカーを見分けるために役立つ透明性に対する自分たちの権利以上のものは求めていない」と記した。OOIDAはまた、その勧告が運賃を統制しようとする試みであるという見方を明確に否定した。

キャリアの実務上の主張はいくつかのカテゴリーに分類される。

第一に免除条項の問題である。ブローカーが貨物へのアクセス前にキャリアに権利を放棄させることを要求できる場合、その権利の価値は限定的であるとキャリアは主張する。2024年の公開意見募集期間中、OOIDAの執行副社長ルーイ・パフは会員に対し、「ブローカーがいかに371.3に基づくあなたの権利を免除させているか、あるいは記録を提示せず、ブラックリストに載せると脅しているか」をFMCSAに伝えるよう促した。新規則が免除条項を禁止すれば、小規模キャリアが署名する契約に一般的に見られる文言が変更されることになる。

第二にクレーム防御の問題である。ブローカーが不足、損害賠償請求、またはサービス不良を理由にキャリアの決済から金額を控除する場合、キャリアは請求の根拠を完全に確認できない金額について争うことになる可能性がある。 charges、支払い、日付、クレーム文書を含む取引記録へのアクセスは、キャリアが異議を申し立てられる内容に影響を与える可能性がある。

第三に詐欺と二重仲介の問題である。盗まれた認可や二重仲介が運営上のリスクとなっている中、誰が誰に貨物を仲介したかを示す電子記録は、運賃の可視性を超えた価値を持つとキャリアは主張する。この懸念は、貨物詐欺が業界団体と規制当局の双方から注目を集めるにつれて重要性を増している。TIA自身も、詐欺が米国経済に年間10億ドル以上の損失を与えていると推定している。

第四に交渉の問題である。キャリアは、荷主が貨物に実際に支払った金額を知らずに交渉する当事者は構造的に不利な立場にあると主張する。透明性は、対等な交渉を可能にする要素であると彼らは論じる。

補足提案が48時間のタイムラインを維持し、免除条項を禁止し、記録提供をキャリアが要求して争わなければならない権利ではなく、積極的な義務とすれば、最小規模の事業者にとってブローカー経由貨物の仕組みが実質的に変わる可能性がある。これが、同規則制定を事業用オペレーターにとって近年で最も重要な規制動向の一つと見なす根拠である。

ブローカー側が影響は過大評価されていると主張する理由

ブローカー業界の立場は、単なる開示への反対よりも幅広い。TIAは提案された変更に対して複数の異なる論拠を提示している。

その中核的な構造的論拠は、371.3が古いビジネスモデルを反映しているというものである。同規則が1980年に作成された当時、ブローカーは多くの場合モーター・キャリアのコミッション制営業担当者として機能しており、コミッション構造が取引記録をキャリアの報酬に関連づけるものとしていた。TIAは、現代のブローカーは自らリスクを負って運送を買い取り再販する主体として機能しているため、このモデルはもはや大きく当てはまらないと主張する。その根拠として、TIAは以前の取決まりのために設計された規則は現在の市場に適合しないとしている。

2024年提案に対する意見の中で、TIAは同規則を「時代遅れで不要かつ負担が大きい」と呼び、提案を「問題を探している解決策」と表現した。

守秘義務に関する論拠は、最も実務上の影響力を持つ。TIAは、荷主は自社の輸送コストが競争他社に知られることを望まず、したがってブローカーとの契約に守秘義務条項を盛り込んでいると指摘した。その結果、ブローカーはそれらの取引を引き受けるためにキャリアに371.3の権利の放棄を求める必要があるとTIAは主張する。もしそれが正しければ、免除条項の禁止は連邦法上の開示義務と民間の守秘義務との間の対立を生み出すことになる。

TIAはまた、開示が独占的なビジネスデータや価格戦略を露呈させると主張している。同協会は、個別の貨物における粗利はブローカーの営業コストを差し引いた後の利益と同じではないとしている。また、FMCSAは限られた資源を安全性と貨物詐欺に集中させるべきだと主張した。TIAは別途、FMCSAに同規則を制定する法定権限があるかどうかにも疑問を呈している。

政策論を別にしても、開示が行われた後に実際に何が変わるのかという実務的な問いがある。

キャリアは合意された運賃で貨物を予約し、それを運び、配達し、その後48時間以内に記録を請求した後、ブローカーが荷主にかなり高い金額を請求していたことを知るかもしれない。その時点で、運賃はすでに合意されており、貨物はすでに移動済みである。記録は遡及的なものである。それは同じブローカーとの次回の交渉がある場合に、その交渉に影響を与えるかもしれない。

ここで執行の問題が生じる。透明性規則は、ブローカーに特定のキャリアへ貨物を提供することを義務付けるものではない。すべての貨物について体系的に記録を要求するキャリアには、そのブローカーから引き続き電話がかかってくる保証はない。キャリアはすでにFMCSAに対し、透明性の権利を主張したことでブラックリストに載せると脅されたと報告している。権利をより明確にする規則が、自動的に報復を困難にするわけではない。

また、透明性が運賃に影響を与えるかどうかについても議論がある。ある業界分析では、調査を受けたキャリアの79%が透明性によって運賃が上がると信じていた一方で、運賃は当事者のいずれかが相手方の利幅りについて知っているかどうかよりも、主として稼働力と需要によって決定されるため、運賃への影響は限定的であると予想する業界参加者もいると指摘された。

タイムラインもまた制約要因である。今月期待されている動きは最終規則ではなく、補足提案である。公布により公開意見募集期間が始まり、その後意見が審査される。最終規則とコンプライアンス期日はその後に続く。目標期日はすでに5月から7月にずれており、2024年の提案は約7,000件の意見を集めた後に完全に破棄された。今月の予想される公布は、プロセスの終わりではなく、手続き上のマイルストーンに過ぎない。

キャリアが現在注視していること

規則が最終的にどのように記述されるかにかかわらず、事業用オペレーターや小規模事業者がすでに署名したキャリア契約には透明性の免除条項が含まれている可能性がある。どのブローカー契約に371.3の免除条項が含まれているかを特定すれば、最終規則に免除禁止が残った場合にどの関係が影響を受けるかが分かる。

規則の版に48時間の対応期限が含まれる場合、書面による記録請求も重要になる可能性がある。いつ請求が行われたかを記録することは、いつ期限が始まったかを判断する上で関連性を持つ。

次の提案は新たな公開意見募集プロセスをもたらす。2024年の公開意見募集は約7,000件の意見を集めたが、DOTはプロセスをやり直した。この結果は、意見が特定の結果を保証するものではないことを示しているが、それでも規則制定で使用される行政記録の一部である。OOIDAとTIAの双方が提出すると予想されている。件名番号は提案とともに連邦官報で公開される。

キャリアにとって、執行力を伴う透明性はブローカーとの関係を評価し、クレームから防御するためのツールとなる。それは運賃の下限を設定するものではなく、営業コストの把握に代わるものでもなく、利益の出ない路線を利益化するものでもない。ブローカーの取引データを最も活用できるキャリアは、すでに自社のコストを把握しているキャリアである。