Zcashマイニング企業Fortitude、株主投票前に合併対象HeartSciencesの株式9.4%を取得

Digital Currency Group傘下でZcashに特化したマイニング企業Fortitude Miningは、ナスダック上場のHeartSciencesの株式9.4%を約100万ドルで取得し、企業統合に対する株主承認が依然として保留されている間に、合併相手とされる同社へ営業費用のための現金を提供しました。Zcashは、ゼロ知識証明を用いて送信者・受取人・金額の各情報を秘匿できるプライバシー重視の暗号通貨であり、Fortitudeのようなマイナーはネットワークの保全に対する報酬としてブロック報酬を獲得しています。

8月12日に実行されたこの非公開募集（プライベート・プレイスメント）では、HeartSciencesの普通株411,522株を1株当たり2.43ドルで引き受けました。有益所有権報告書によれば、Fortitudeの正確な支出額は999,998.46ドル、取得後の持分比率は約9.4%です。米国の規則では、投資家が公開会社の株式の5%を超えた時点でこうした届出が義務付けられており、正確な支出額と持分が公的記録に残されます。HeartSciencesは、買収価格が購入日の終値に対して22%のプレミアムを反映したものだと述べています。

HeartSciencesは、提案された企業統合の完了前に純収入を営業費用に充てると表明しており、この取引は融資ではなく現金による株式出資（エクイティ・プレイスメント）となります。非公開募集は、登録された公募の枠外で少数の投資家グループに対して直接株式を売却するもので、価格は公開市場で決まるのではなく交渉によって決まります。SECに提出された会社発表によると、今回の出資は交換比率を変更するものではなく、Fortitudeの株主は100万ドルの資金注入の見返りとして、クロージング時に交付される追加株式を受け取りません。

普通株の購入により、このZcashマイニング企業は、株主が企業統合を決定する前にHeartSciencesの株式を直接保有することになります。この割当ては交換比率の算式の枠外にあるため、この現金は、Fortitudeの既存株主に支払われる合併対価を増やすことなく、対象会社の株式を取得するものです。

HeartSciencesの予備委任状説明書（プレリミナリー・プロキシ）によると、提案されたスキームの下では、デジタル資産マネージャーGrayscaleやマイニングプール運営会社Foundryを保有してきた暗号資産コングロマリットのDCGが、合併後会社の議決権の約95%を保有することになります。既存のHeartSciences株主は、最終的な資本構成と交換比率のメカニズム次第で、議決権および経済的利益の約5%を保持します。非公開の事業会社が既に上場している会社と統合し、旧株主が少数派として残るこうした取引スキームは、新規公開（IPO）を行わずに公開市場へ上場するための長年確立された手法です。

8月20日時点でも、予備委任状説明書には特別株主総会と権利確定日の欄が空白のままであり、その後の募集資料でも株主承認は未解決の項目として記載され続けていました。両社は2026年下半期に取引を完了することを見込んでいますが、これはあくまで目標期間です。

また委任状説明書は、合併が不成立となった場合、HeartSciencesは事業継続能力が限られ、別の戦略的取引を模索する必要が生じる可能性があると警告しています。実行可能な代替案が存在しない場合、同社は清算に至る可能性があり、株主に現金が残る保証はないとしています。

財務面では、Fortitudeは非GAAP指標である調整後EBITDAとして850万ドルを計上した一方、GAAPベースの業績では、マイニング設備の減損1,030万ドルを含む純損失950万ドルを報告しました。調整後EBITDAは、会計上の損失に反映されたままの一部費用を除外しています。この報告は、Zcashの新規発行が抑制される中で公表されたものです。2024年11月に行われたネットワーク初の半減により、ブロック報酬は3.125 ZECから1.5625 ZECへと削減され、ブロックごとにマイナーへ発行される新規コインが半分になりました。

HeartSciencesの株主にとって、次の状況を変える開示は、投票日を定める確定委任状説明書です。それまでの間、Fortitudeの株式出資は対象会社の事業運営を支えますが、取引の承認リスクおよび実行リスクを解消するものではありません。

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出典：CryptoNewsNet