米国のブローカー・ディーラーを監督する自主規制機関であるFINRA(米国金融業規制機構)は、2022年に行われた一部公開買付けに関連する証券規則違反をめぐり、Cowen and Companyに対し譴責処分および8万ドルの罰金を科した。これは、規制当局が公表した承諾・免除・同意書(AWC)によるものである。AWCは、対象企業が規制当局の制裁に同意するFINRAの標準的な和解手段である。

かつて独立系ブローカー・ディーラーであったCowenは、2024年12月にTD Securities (USA) LLCへ吸収合併され、その後2025年2月にFINRA登録を抹消した。この統合は、カナダの銀行であるTDバンク・グループが米国の資本市場事業の拡充を進めるなかで、2023年にCowenを買収したことに続くものである。

違反内容

AWCによると、Cowenは1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)の規則14e-4——ネット・ロング・ポジション(純買い持ち)を超える株数の応募を禁じる規定——に違反し、2022年、企業名が公表されていない会社を対象とする修正オランダ式オークション方式の一部公開買付けにおいて、10万株を超過して応募した。同社は関連会社とともに、ネット・ロング・ポジションを適切に計算しないまま15万株を応募していた。

規則14e-4は、SEC(米国証券取引委員会)における「ショート・テンダリング」(手持ち株式を超える応募)の防止規定である。実際に引き渡せる株数を超えて応募することを禁じており、応募が殺到した一部公開買付けの場合、こうした行為が生じると、実際に保有する株式を応募した株主に割り当てられる枠が縮小されることになる。

修正オランダ式オークションでは、株主は提示された価格帯の範囲内で価格を指定して応募し、買付側は希望する株数を購入できる最低価格を選択する。このため、オプションの行使価格が、オークションの成立価格と比べてどこに位置するかによって、原株が応募企業のポジションに算入されるかどうかが決まる。

規制当局は、Cowenが自己勘定で保有していた1,000単位のショート・コール・オプション(売りコール)を考慮していなかったことを突き止めた。これらのオプションは原株10万株分に相当し、行使価格は提示された最高買付け価格を下回っていた。

監督体制の不備

FINRAはさらに、書面による監督手続を含むCowenの監督体制が、2022年10月から2024年5月までの間不十分であったと認定した。同社の手続は、オランダ式オークションによる公開買付けにおいて、行使価格が最終買付け価格と最高申込価格の中間に位置するショート・コール・オプションの計算方法を明確に定めていなかった。Cowenはその後、この不備を解消するため手続を改訂している。

FINRAの加盟企業は、証券規則の遵守を合理的に達成できるよう設計された監督システムを維持することが求められている。同規制当局は通常、規則違反の認定に加え、手続が問題となった特定の行為をカバーしていなかったという認定を併せて行う。

和解内容

和解に基づき、CowenはFINRAの認定について認めることも否定することもせず、譴責処分と罰金を受け入れた。譴責処分は正式な公の懲戒措置であり、企業の懲戒記録の一部として残る。8万ドルの罰金のうち、4万ドルはFINRAに、残額はNYSE Arcaに割り当てられる。

合併の時点で、Cowenには登録担当者274名と支店12か所があった。現在、TD Securitiesは22の支店でおよそ1,600名の登録担当者を擁して事業を展開している。CowenはすでにFINRAの加盟企業ではなく、改訂された手続の維持と統合後事業の監督の責任は、引き続きFINRAの監督下にあるTD Securitiesが担っている。

出典:LeapRate