英国の金融行為監視機構(FCA)は、今後導入される暗号資産規則が各企業にどのように適用されるかを明示するガイダンスを公開した。 ペリメーターガイダンス は水曜日に発表され、認可申請の窓口が開設される2週間前のことである。

暗号資産企業は9月30日から2027年2月28日までの間に英国の認可を申請できる。新制度は2027年10月25日に発効する。この時期設定は重要だ。窓口期間内に提出された申請は移行保護の対象となる一方、2月の期限を逃すと、申請審査中の継続営業を可能にする保護を失うことになる。

ガイダンスは、FCAの承認を必要とする活動を明示している。これは事実上、規制のペリメーター、すなわち新制度の対象となる業務と対象外の業務を分ける線を描くものだ。対象となるのは、適格ステーブルコインの発行、取引プラットフォームの運営、ディーリングおよび取引の仲介、暗号資産の保管、ステーキングの手配である。

「このガイダンスは、企業が自信を持って準備できるよう、これまで求めてきた明確さを提供するものだ」と、FCAの消費者・決済・競争担当エグゼクティブディレクター、デビッド・ギール氏は述べた。

広い適用範囲

この規則は英国に拠点を置く企業をはるかに超えて及ぶ。ギブソン・ダン法律事務所のパートナー、ミシェル・カーシュナー氏によれば、議会は制度の領域的適用範囲を拡大し、英国の小口(リテール)顧客向けに暗号資産のディーリング、仲介、保管を行う海外企業英国で事業を行っているとみなされるという。企業が通常頼りにしてきた海外者の除外規定は、「これらの活動には単純に適用できない」と同氏は指摘した。

適用範囲を和らげる制限は2つある。海外から行われる純粋な機関投資家向け業務はほとんど対象外であり、英国認可のディーラーまたは取引プラットフォームを通じてのみ英国の消費者にリーチする企業も同様である。

「政策の意図は明確だ」とカーシュナー氏は述べた。「英国の小口顧客に直接アクセスしたい企業は、英国に拠点を置き、認可を取得しなければならない」

2月の期限がもつ重大な結果

この期限は見た目以上に重要だ。シュースミッツ法律事務所のパートナー、トーマス・ブラウン氏によれば、窓口期間内の申請は法定の保存規定を発動させ、FCAが審査している間も企業は営業を続けられるという。期限を逃しても申請自体は受け付けられるが、その保護がない場合、2027年10月までに認可を得ていない企業は「既存の契約上の取り決めへの対応に制限される可能性が高く、新規顧客の獲得や新規取引の開始ができなくなる可能性がある」。

認可が付与され、2027年10月25日に制度が発効するまでの間は、既存のマネーロンダリング登録および金融プロモーション制度が引き続き適用される。「誰かが早期に認可されるということはない」とカーシュナー氏は述べたが、早期の申請は追加の準備時間を確保できる。ブラウン氏は、2027年2月を「期限ではなく目標日」と扱うことを避けるよう企業に注意を促した。

未解決のまま残る論点

政府は基盤となる立法を改正し、限定された除外規定と明確化を追加した。またFCAは10月に、ガイダンスをどう変更すべきかについて協議を行う予定だ。この協議では、英国の適格ステーブルコイン、自己勘定取引およびマーケットメイキング、一部の技術プロバイダー、分散型プロトコル、中央証券預託機関が関与する保管手配、金融プロモーションが対象となる。申請窓口が9月30日に開設されるため、この協議は申請期間そのものと重なる。つまり、早期に申請する企業は、こうした定義問題の一部がまだ検討中のうちに申請することになる。

FCAが6に 規則集を確定 した際、「特定可能な支配的実体」が存在する場合にはDeFiも制度の対象になると述べたが、この用語は立法側でも規制当局側でも定義されていない。ブラウン氏は、対象となり得るものとして、開発を支配する財団や企業、アップグレードを実施する権限を持つチーム、コアパラメータを変更できる者、ガバナンス権限が集中したDAO参加者、資産を保有する実体、ユーザー向けインターフェースの運営者、プロトコルから商業的利益を得る者を挙げた。

ただしFCAは具体例の公表を拒み、個別事案ごとの判断を貫いている。複数の当事者がそれぞれ該当し得る場合など、最も難しい問題は「FCAによって解決されるのではなく先送りされた」とカーシュナー氏は述べた。その一方で、これは「主要な管轄区域のどこも解明できていない、本質的に困難なペリメーター問題を反映している」と同氏は指摘した。

確定したスケジュール、そして米国との対比

導入は一定のリズムで進んできた。2月に法案が提示され、4月にFCAが意見公募を実施、6月に規則が確定、今週ペリメーターガイダンスが公表され、今月申請窓口が開設され、制度は1年余りで発効する。システム上重要なステーブルコインを監督するイングランド銀行は6月、個人保有上限に代えて 400億ポンドの発行上限 を導入した。

FCAの発表は、米上院が Clarity Act の審議入りを見送った翌日に行われた。これにより米国の監督は、カーシュナー氏の言う「将来の政権が書き換え得る、府省庁ごとの継ぎ接ぎ状態」に委ねられたままとなっている。対照的に英国には法律、規則集、ガイダンス、確定した発効日があり、「複数年を見据えた事業展開の場を決める取締役会にとって、その確実性は非常に大きな価値を持つ」と同氏は述べた。

ブラウン氏は、その結果として「市場の分断」が生じると見ている。機関投資家からの信認や銀行取引関係を追求する企業は英国に引き寄せられる一方、「より小規模な企業や高度に実験的なDeFiプロジェクトは、規制負担の軽い管轄区域を引き続き好むかもしれない」と同氏は述べた。英国の優位性は「最小限の規制である可能性は低い」という。

出典: Decrypt