英国の暗号資産に関する完全な規制制度は、2027年の明確な開始日に向けて進んでおり、英国で事業を行う、または英国にサービスを提供する企業は、金融サービス・市場法（Financial Services and Markets Act、FSMA）に基づく金融行動監視機構（Financial Conduct Authority、FCA）の認可に備える必要がある。新制度は、2020年1月以降、MLRsに基づくマネーロンダリング防止登録に限定されてきた英国の既存の暗号資産監督からの大きな転換点となる。FSMA認可により、暗号資産企業は初めて、英国の伝統的な金融サービスに適用されるものと同じ健全性、行為規制、消費者保護の枠組みに組み込まれる。

2027年10月25日以降、企業は関連するFCAの許可を保有していない限り、英国で、または英国向けに対象範囲内の暗号資産活動を行うことができなくなる。FCAは、暗号資産に関するFSMA認可について、2026年9月30日から2027年2月28日までの固定申請ゲートウェイを設定した。この期間中に申請した企業は、規制当局が申請を審査している間、移行措置またはセービング規定を利用できる可能性がある。

FCAが公表した資料では、認可を求める大半の企業は、関連活動を英国法人を通じて行うことを想定すべきだとも述べている。別途、英国のマネーロンダリング規則（Money Laundering Regulations、MLRs）に基づく登録が必要な企業は、FSMA申請を提出する前にそのステータスを整理しておく必要がある。

主な日程には、2026年6月30日のFCA最終政策パッケージ、2026年9月30日から2027年2月28日までのゲートウェイ期間、そして2027年10月25日の制度開始日が含まれる。FCAの政策声明は

FCAの2027年暗号資産制度で何が変わるのか

2026年6月30日、FCAは最終的な政策声明パッケージであるPS26/9からPS26/13を公表し、英国の暗号資産認可枠組みに向けたロードマップを完了させた。これらの政策声明は、企業が評価される際の中核的な規則とガイダンスを定めている。このパッケージは、2024年から2025年にかけての一連の協議文書およびディスカッションペーパーに続くもので、FCAは市場濫用、カストディ、上場・取扱い、開示、ステーブルコイン関連活動に関するアプローチを検証してきた。

FSMAに基づく義務的な制度は2027年10月25日に開始される。同日以降、英国で、または英国向けに対象範囲内の暗号資産活動を行う企業は、関連するFCAの許可を保有しなければならない。FSMA制度の開始後は、MLR登録のみでは不十分となる。

英国の枠組みは、他の主要市場で同等の制度が施行される中で導入される。EUの暗号資産市場規則（Markets in Crypto-Assets Regulation、MiCA）は、2024年12月から欧州経済領域全域の暗号資産サービスプロバイダーに適用され始めた。英国とEUの制度はいずれも消費者保護と市場の健全性を目的としているが、構造は異なる。MiCAは加盟国間のパスポーティングを伴う直接適用規則として機能する一方、英国制度では、限定的な例外を除き、FCAの許可と英国法人の存在が必要となる。

FCAの資料は、対象となる活動と求められる基準の双方を示している。実務上、企業は、上級管理職の説明責任、必要に応じた健全性資源、カストディおよび資産保全管理、関連する場合の市場濫用対策および監視、オペレーショナル・レジリエンス、苦情および救済プロセス、信頼できる事業縮小・撤退計画を含む、包括的な認可審査に備えるべきである。このプロセスは限定的な登録手続きではなく、企業全体を対象とする評価である。

申請時期とゲートウェイ手続き

FCAは、暗号資産に関するFSMA認可申請について、2026年9月30日から2027年2月28日までの固定ゲートウェイ期間を確認している。この期間中に提出すれば、FCAが申請を処理している間、企業が移行措置またはセービング規定の対象となる可能性がある。FCAは、これらの措置は申請が審査中である場合の継続性を支援することを目的としていると述べている。

企業は、このゲートウェイを期限直前の提出期間と捉えるべきではない。複雑なグループでは、ガバナンス体制、技術アーキテクチャ、リスク枠組み、第三者依存関係、運用管理を文書化するのに数カ月を要する可能性がある。外部の準備状況レビューや事業縮小・撤退計画の策定にも相当な時間がかかり得る。

厳格な開始日は引き続き2027年10月25日である。同日以降も英国で、または英国向けに対象範囲内の活動を継続するつもりであれば、企業は認可を取得済みであるか、ゲートウェイ期間中の申請に基づく有効な移行上の地位を有している必要がある。

英国法人に関する期待

最終ガイダンスFG26/7は、暗号資産活動についてFCA認可を必要とする企業は、その活動を英国法人から行うべきであるというFCAの基本的な期待を示している。このガイダンスは

同ガイダンスは、一部の適格な海外取引プラットフォームを含む限定的な例外を示している。ただし、企業は一般に、認可が必要な場合、英国に実質的な意思決定と管理を備えた英国会社を設立することを計画すべきである。

この期待は、企業の運営モデルに影響する。上級管理職には明確な責任が定められていなければならない。リスク、コンプライアンス、内部監査機能には適切な範囲と権限が必要である。外部委託された技術およびグループサービスは、監督、契約上の管理、退出計画の対象でなければならない。取締役会にも、英国に適した構成と経営情報が必要となる。

現在、海外拠点から英国ユーザーにサービスを提供している企業は、狭い例外が適用されるかどうかを評価すべきである。多くの企業にとって、英国法人を早期に計画することがFSMA申請準備の中心となる。

FSMA認可前のMLR登録

MLR登録はFSMA認可とは別のものである。FCAは、該当する場合には英国のマネーロンダリング規則に基づき登録を受けること、またFSMA制度に先立ってその状況を整理することを企業に促している。FCAのMLRガイダンスは

FCAは、関連する場合には2026年9月30日より前にMLR登録を申請することを含め、実務上の期限を示している。これは、FSMAゲートウェイが開いた際に企業が妨げられないようにするためである。

多くの企業にとって、MLR登録はより広範な規制対応計画の前提条件として扱うべきである。マネーロンダリング防止に関するガバナンス、顧客リスク評価、ブロックチェーン分析のカバレッジ、取引監視、疑わしい活動の報告プロセスに弱点がある場合、FSMA申請が検討される前に問題が生じる可能性がある。

企業はMLRステータスを確認し、提出予定のFSMA申請とAMLの目標運営モデルを整合させ、直前の是正に頼ることを避けるべきである。

MLR登録、FSMA認可、移行上の地位

これら3つの概念は、それぞれ異なる目的を持つ。

企業は、最新の詳細および範囲に関する明確化について、FCAの最新資料を参照すべきである。

強固なFSMA申請に含めるべき内容

FSMA申請は、マーケティング資料ではなく、実際の運営マニュアルのように読めるものであるべきだ。FCAは、事業が安全に運営でき、リスクを特定・管理し、顧客を公正に扱い、必要な場合には秩序立って縮小・撤退できることを示す証拠を期待する。

強固な申請書類には、グループ構造、所有関係、役割、英国法人がその位置に置かれる理由を説明する企業マップと根拠を含めるべきである。また、取締役会および委員会の規程、経営情報パック、上級管理機能の責任、引き継ぎ計画などのガバナンス資料も含める必要がある。

金融犯罪関連資料には、顧客リスク評価、ブロックチェーン分析、取引把握（know-your-transaction）管理、PEPおよび制裁管理、取引監視、疑わしい活動の報告手続きが含まれるべきである。カストディおよび資産保全資料では、ウォレット設計、鍵管理、照合、分別管理のロジック、復旧訓練、第三者デューデリジェンスを扱う必要がある。

オペレーショナル・レジリエンスに関する文書では、影響許容度、深刻だが現実的なシナリオ、ランブック、サプライヤー退出計画を示すべきである。技術資料には、アーキテクチャ図、変更管理、セキュリティ方針、インシデント対応プロセス、データ保持手続きが含まれるべきである。

関連する場合、市場の健全性に関する管理には、監視、不正防止、利益相反管理を含めるべきである。顧客成果に関する資料では、開示、苦情処理、金融プロモーションのガバナンス、脆弱な顧客に関する方針を扱うべきである。事業縮小・撤退計画には、トリガー、流動性およびリソースの見積もり、顧客向けコミュニケーション、データ保持を含める必要がある。申請書には、MLRステータス、海外ライセンス、是正ログを含む規制上の履歴も開示すべきである。

管理策は、企業の技術スタックを知らない読者にも理解できる形で文書化されている必要がある。管理策がエンジニアの知識や社内チケットなど非公式な形でしか存在しない場合、認可のための十分な証拠とは見なされにくい。

提出前に、企業は申請パックのチャレンジレビューを実施し、ギャップを特定するとともに、FCAからの追加質問に備えるべきである。

移行措置とセービング規定

FCAのプレス資料とガイダンスは、2026年9月30日から2027年2月28日までのゲートウェイ期間中に完全な申請を提出した企業は、移行措置またはセービング規定の恩恵を受ける可能性があると述べている。これらの規定は、FCAが申請を審査している間の時間的猶予を提供し得るが、規制基準を満たさずに運営する許可ではない。

適格性と条件が重要になる。FCAは、企業の現在の管理策、MLRステータス、提出された計画の信頼性を考慮すると見込まれる。最小限または不完全な申請が適格と見なされると想定すべきではない。

より慎重な対応は、ゲートウェイ期間の早い段階で提出し、実運用中の管理策を維持・改善し、FCAからの追加情報要請に迅速に対応することである。

2026年下半期と2027年に取締役会が承認すべき事項

取締役会と創業者は、認可取得までのタイムライン管理において重要な役割を担う。いくつかの意思決定により、実行リスクを低減できる。

第一に、企業はFG26/7の期待に沿って、実質的な意思決定と管理を備えた英国法人計画を承認すべきである。第二に、MLR登録の道筋とリソースを確定し、対象範囲に入る場合には2026年9月30日より前の申請を目指すべきである。第三に、適格性および適切性の基準を満たし、明確な役割プロファイルを持つ上級管理職を特定し任命すべきである。

取締役会はまた、AML、カストディ、レジリエンスに焦点を当てた内部監査または外部の準備状況レビューを承認すべきである。予算承認では、申請準備が停滞しないよう、2027年までの人員とベンダー支出をカバーする必要がある。

これらの決定を2026年第3四半期に完了できない場合、企業はゲートウェイ期間中に信頼できる申請を提出できるかどうかを再評価すべきである。2027年第1四半期後半に提出すると、制度開始前にFCAの質問に対応するための時間が圧縮される可能性がある。

準備上の一般的なリスク

よくあるリスクは、MLR登録をプロセスの最後まで残してしまうことである。FCAは実務上の期限を示しており、遅延はFSMA申請を損なう可能性がある。

もう一つのリスクは、海外法人で十分だと想定することである。FG26/7は、限定的な例外を条件として、英国法人に関する期待を定めている。企業は、自社が明確に例外に該当しない限り、その例外を前提に運営モデルを設計すべきではない。

事業縮小・撤退計画も過小評価されがちである。信頼できる計画には、トリガー、費用を算定した手順、顧客向けコミュニケーション、データ計画が必要であり、ドライランまたは机上演習を通じて検証されるべきである。

企業は、書類上だけの管理策に頼ることを避けるべきである。カストディ、監視、レジリエンスに関する主張が実際のシステムやプロセスと一致していなければ、FCAはそのギャップを特定する可能性が高い。将来の約束よりも証拠が重要になる。

外部委託の監督も重要な領域である。ベンダーに大きく依存する企業は、退出計画、パフォーマンス管理情報、契約上の権利を示せる必要がある。ゲートウェイの終盤に提出することも圧力を生み、2027年10月25日までに追加質問へ対応する時間を減らす。

よくある質問

アプリストアを通じて英国ユーザーがいる海外企業にも制度は適用されるのか

企業が英国で、または英国向けに対象範囲内の暗号資産活動を行っている場合、FCAの枠組みが適用される。FG26/7は、一部の適格な海外取引プラットフォームに対する限定的な例外を伴い、英国法人を基本的な期待として定めている。英国ユーザーにサービスを提供する多くの企業は、英国法人を前提に計画すべきである。

ゲートウェイ期間中に申請したが2027年10月25日までに判断が出ない場合はどうなるのか

FCAは、2026年9月30日から2027年2月28日までの間に申請した申請者は、移行措置またはセービング規定の恩恵を受ける可能性があると示している。これらの規定は自動的または普遍的なものではない。企業は、移行上の地位を支えるため、管理策を稼働させ続け、FCAからの照会に対応すべきである。

制度開始後、MLR登録のみで運営できるのか

できない。2027年10月25日以降、英国で、または英国向けに対象範囲内の暗号資産活動を行う企業は、関連するFSMA上の許可を保有しなければならない。MLR登録は引き続き別個かつ重要であるが、FSMA認可の代替にはならない。

オープンソースソフトウェアを構築するDeFiチームには認可が必要か

それは実際の活動と、それを英国で、または英国向けに誰が行っているかによる。チームが対象範囲内の活動を行っていない場合、制度の範囲外となる可能性がある。対象範囲内の活動を行っている場合、制度が適用される。企業は実際の運営モデルに照らしてこの点を評価すべきである。

事業縮小・撤退計画にはどの程度の時間が必要か

事業縮小・撤退計画には、数日ではなく数週間を見込むべきである。費用を算定した手順、トリガー、コミュニケーションテンプレート、データ計画が必要となる。提出前に机上テストを行うことで、ギャップを特定しやすくなる。

英国外のグループレベルのリスクチームでFCAを満足させられるのか

英国での監督が実質的かつ有効である場合に限られる。ガイダンスは、英国における意思決定と管理を重視している。グループサービスを利用することは可能だが、英国法人には明確な説明責任と、必要に応じて取り決めに異議を唱えたり退出したりする能力が必要である。

ゲートウェイ期間を逃した場合はどうなるのか

企業は引き続き認可を求めることができるが、2027年10月25日への移行を支援する同じ移行措置またはセービング規定を利用できない可能性がある。英国を対象とする企業は、ゲートウェイ期間内に提出する計画を立てるべきである。

本記事は情報提供のみを目的としており、法務、税務、投資、金融その他の助言ではない。