DeFi Education Fund（DEF）は11月12日、Andreessen Horowitz（a16z）、Paradigm、Uniswap Labsとともに、イリノイ州のデジタル資産税法に対する意見書（事件の当事者以外による提出書類）を提出したと発表しました。Aave Labs、Aptos Labs、Chainlink Labs、Multicoin Capital、Phantom、Solana Policy Instituteを含む14の団体が共同署名しています。

この意見書は、The Digital Chamber、Blockchain Association、Crypto Council for Innovationという業界団体がサンガモン郡巡回裁判所に提起した訴訟を支持するものです。JB・プリツカー州知事は6月、州の2027年度予算の一環として同法に署名し、当初の施行日は2027年1月1日とされていました。その後、州は施行と執行の双方を2027年7月1日へ延期することに同意しましたが、この取り決めには依然として裁判所の承認が必要です。

ブローカーは徴収できなくても納税義務を負う

同法は、対象となる交換、送金、保管サービスに係るデジタル資産の価値の0.2%を課税し、顧客から徴収する責任をブローカーに負わせます。5万ドルのスワップでは100ドルに相当します。さらに第3-35条は、連合側が繰り返し指摘する条項を加えています。徴収義務を負うブローカーは、実際に徴収したかどうかにかかわらず納税責任を負うというものです。

カストディアル型（預託型）の取引所にとってこれは日常的な仕組みです。プラットフォームは顧客を把握し、残高を管理し、取引決済前に費用を引き落とすことができます。しかし、ブローカーに分類されながらもそのために設計されていない事業者にとって、同じ条項は定義をめぐる論争を、取引ごとに自らの収益から支払う請求へと変えてしまいます。

所在地判定規則がさらにリスクを高めています。ブローカーの記録にイリノイ州の郵送先住所またはIPアドレスが示されている場合、顧客はイリノイ州にいると推定され、課税を免れるにはブローカー側がその逆を証明しなければなりません。公開ウォレットアドレスしか確認できない事業者には、この推定を生じさせる記録も、これに反論する記録もなく、州がどのユーザーを対象とするのかを判別できません。誰が記録を保有するかというこの問題は、DeFi報告規則をめぐる連邦レベルの論争にも共通しています。

連合が主張するDeFiソフトウェアに不可能なこと

自己管理ウォレットからのスワップは通常、必ずしも同一企業に属さない三つの主体を経由します。取引を組み立てるウェブサイト、ユーザーに署名させるウォレットソフトウェア、そして取引を実行するスマートコントラクトです。意見書の中心的主張は、同法の定義がこれらのそれぞれを、置き換えられるはずの取引所アカウントであるかのように扱っている点にあります。

• カストディアル型取引所：資産を保管し、顧客を把握し、費用を引き落とす。同法が想定して書かれたモデルです。
• ノンカストディアル型フロントエンド：インターフェースを運営し、独自の手数料を得たりIPアドレスを確認したりする可能性はあるが、ユーザーの資金を動かすことはできない。
• イミュータブル（不変）なプロトコル：デプロイされたコードをそのまま実行する。徴収ステップを追加したりユーザーの所在地を特定したりできる運営者が存在しない。
• ウォレットソフトウェア：署名ツールを構築する。開発者が鍵を保有することも残高を見ることもない。

この事件で最も議論が狭まるのはフロントエンドです。独自の手数料を課すウェブサイトはすでにユーザーとの支払い関係を持っており、州の課税をカバーするための二次署名を求めることは、技術的に不可能なことではなくプロダクト上の判断です。連合は、a16z、DEF、Uniswap Labsによる10月30日の意見書の中で、歳入局に対し、分散型取引所とそれにユーザーを接続するウェブアプリをブローカーの定義から完全に除外するよう求めました。

州の規則案はすでに一部の線引きをしている

歳入局の9月28日の規則案は、すべてのDeFi取引を同じようには扱っていません。流動性提供者に全額支払われるスワップ手数料や、取引を処理するバリデーターに支払われるネットワーク手数料は、課税の対象となる対価には該当しません。一方、プラットフォーム運営者が保持するプロトコル手数料は該当します。ウォレット上では同一に見える二つのスワップが、手数料の行き先によってこの線の両側に位置し得え、規則案の読み方では、手数料の一部を保持し始めたプロジェクトは線を越えたことになります。

規則案は自己管理についてはより寛容ではありません。第497.155(a)(3)条は、資産の移動を示すアカウント記録に秘密鍵を含めることを求めています。鍵は送金の記録ではなく、送金を許可する認証情報であり、これを保存する者は誰でもウォレットから資金を支出できます。10月30日の意見書はこの文言の削除を求めました。また、ユーザー自身のプライベートウォレットへの出金やクロスチェーンブリッジングを課税対象の送金として扱う規則案にも反対し、これを「自分の口座間で資金を移動するだけで課税される」と描写しました。

同じ意見書は、自己管理ウォレットをブローカーの定義から明確に除外することも求めています。その理由が同法の「保管」サービスへの言及です。ウォレットソフトウェアは鍵をユーザーのデバイス上に保管しており、規則案はこの問題を曖昧なまま残したため、署名団体は推論ではなく明文化された除外を求めたのです。

訴訟の現状

実現可能性の問題にとどまらず、意見書は、ブロックチェーンベースの金融活動に課税しながら同等の従来型サービスを課税対象としないことは、イリノイ州憲法の平等条項と、電子商取引を差別する課税を禁じる連邦のインターネット税自由法に違反すると主張しています。また、デジタル資産を保有するイリノイ州住民は264万人で、州別で5位としています。

SIFMA（証券業・金融市場協会）と米国商工会議所は11月6日、この異議申し立てを支持する別の意見書を提出しており、州が6カ月の延期に同意したことが記録されているのはこの提出書類です。Coindooが先に報じた通りです。

州の現時点での公式な立場は、同法と9月の規則案で構成されています。2027年7月までに事業者が何を構築すべきかを左右するのは、歳入局の最終規則と、同法自体が存続するかどうかをめぐる裁判所の判断です。

この法律は、顧客を把握し資金を保有する単一のブローカーを前提に書かれています。自己管理ウォレットでのスワップには、その役割の一部をそれぞれ担う三つの事業者が関与する場合もあれば、どの事業者も役割に適合しない場合もあります。誰が徴収義務を引き継ぐかはプロダクトの設計如何によるものであり、サンガモン郡裁判所は now、州がそのいずれに対しても合法的にこの義務を課せるのかどうかを判断を求められています。