トークン購入契約または将来のトークンに関する単純契約（SAFT）を通じて暗号資産プロジェクトに出資した投資家は、不本意な状況に置かれることがある。予定されていたローンチ日は過ぎ、トークンはすでに取引されているかもしれないのに、自分の割当てはまだ届かない。場合によっては、チームから、より長いベスティング期間、より少ない割当て、別の主体が発行するトークンの受け入れを求められることもある。

このミスマッチは、私的な暗号資産資金調達に内在する構造的特徴である。割当てはそれぞれ固有の交付・ベスティングの仕組みを持つ個別契約によって規律される一方、公開取引はネットワークのローンチや取引所上場によって決まる別のタイムテーブルで動く。市場の活動と契約上の交付との間のこのギャップこそ、以下の実務的な論点の出発点となる。

その時点での問題は実務的なものになる。待ち続けるべきか、条件を再交渉すべきか、それとも請求を追求すべきか。

答えは、契約書そのもの、交付をトリガーした事象、そして実際に何が起きたかを示す証拠から始まる。期待の未達は、それだけでは違反を立証しない。同様に重要なのは、プロジェクトによる遅延の説明を、実際の契約上の義務と突き合わせて検証すべきだという点である。

プロジェクトが交付に同意した内容をまず確認する

「トークン投資」は、まったく異なる取決めを指す場合がある。SAFT、トークンワラント、直接購入契約、アドバイザリー契約はそれぞれ異なる権利を定め得るため、文書のタイトルだけではトークンが現在交付義務を負っているかどうかは分からない。SAFTは、その名の通り将来のトークンに関する契約であり、交付は未ローンチのネットワークに紐づく。これら文書においてトリガー事象の定義が大きな意味を持つのは、このためである。署名済みの契約書を、そのスケジュール、修正契約、サイドレターと併せて読み、以下を確認しよう。

• 義務を負う法的主体。
• トークンとその数量、または割当てを算定する計算式。
• 交付をトリガーする事象または期日。
• ベスティングスケジュール、譲渡制限、投資家側の要件。
• プロジェクトがローンチされない、または清算される場合の取り扱い。
• 条項を修正できるのは誰か、どのような承認が必要か。

また、ピッチデッキ上の予定ローンチ日と拘束力のある期限を区別すること、トークンの交付をベスティングや売却可能性と区別することが不可欠である。トークンは移転可能になる前に制限付きウォレットへ交付されたり、ベスティングに応じて分割で解放されたりする場合がある。こうした区別が、投資家がプロジェクトに対して実際に何を求めるべきかを左右する。

交付義務は実際に発生しているのか

定義された「トークン生成イベント（Token Generation Event）」から30日以内に交付することを要する仮想的な契約を考えてみよう。プロジェクトはローンチを発表し、他の参加者にはトークンを配布したものの、あなたの割当ては後日対応すると伝えてくる。中心となる論点は、そのローンチが契約上のトリガーの定義を満たすか、また他の交付条件が未了のまま残っていないかである。公式発表、取引記録、プロジェクト自身の説明のいずれも、これらの問いに答える助けになり得る。

ニューヨーク法が適用される場合、明示条件によって履行義務が発生したかどうかが決まり得る。MHR Capital Partners v. Presstekにおいて、ニューヨーク控訴裁判所は契約条件の重要性とともに、自己がその発生を妨げたり阻止したりした条件の不成立を、当事者が自己の抗弁に利用できないという原則を説明した（nycourts.gov）。

これをトークン紛争に当てはめると、弁護士は文言と行動の両方を検討すべきことになる。関連する事象は発生したか。投資家は必要な手続きを完了したか。プロジェクト自身が、現に依拠している条件の成立を妨害したことを示す証拠はあるか。「ローンチが遅延した」という一般的な説明だけでは、これらの問いは解決しない。

チームが割当てやベスティングスケジュールを変更してきた場合は

修正条件の受け入れを求められた場合は、それ自体を独立して検討する必要がある。プロジェクトに対し、変更を根拠づける契約条項を特定し、修正案を全文で提示するよう求よう。

契約は、一定の事項について発行者に裁量を与えていたり、特定の投資家グループの承認による修正を認めていたりする場合がある。あるいは、提案された変更にあなたの同意が必要な場合もある。その権限の範囲は、権限の存否と同じくらい重要である。

何かを受け入れる前に、当初の取り決めと提案された取り決めを比較しよう。プロジェクトはロックアップを延長しているのか、割当て計算式を変更しているのか、別のトークンに差し替えているのか、責任を別の主体に移転しているのか。文書が既存の請求権の放棄まで含んでいないか。例えば、部分交付の提案には投資全体を対象とする免責が含まれている場合があり、その場合、目先のトークン分配は取引の一部にすぎない。

交渉による期限の延長は、商業的に合理的な場合もある。ただし、何を受け取り、何を放棄し、修正後の義務がどのように履行されるのかについての慎重な評価を反映したものであるべきだ。

協議が進む前に証拠を保全する

出資、約束されたマイルストーン、実際のローンチ事象、交付の要求とその回答を網羅した単一の時系列資料を作成しよう。元となる記録には、以下を含める。

• 署名済み契約、サイドレター、修正案。
• 支払記録、トランザクションハッシュ、関連するウォレットアドレス。
• 投資家向けプレゼン資料と各バージョンのトークノミクス資料。
• メールおよび関連するメッセージスレッドの全文。
• ローンチ、配布、マイグレーション、ベスティング変更に関する告知。

元のファイルと入手可能なメタデータを保全すること。スクリーンショットは役立つが、文脈や識別情報が欠落している場合があるため、後に変わり得る公開情報については出所と日付を記録しておこう。ブロックチェーンの記録はアドレス間の転送を示せるが、それらのアドレスを契約当事者と結び付けたり、その転送の意義を説明したりするには、追加の証拠が必要になる場合がある。

投資家は不利な資料も弁護士に渡すべきである。投資家側の期限の逸脱、不完全な確認リクエスト、延長を受諾したメッセージなどは、いずれも法的分析に影響し得る。

要求を行う前に紛争手続きを確認する

実りある要求は、義務を特定し、履行期が到来している理由を説明し、求める救済を明示するものである。加えて、所定の通知方法、履行機会（キュア期間）、交渉期間、紛争手続きにも配慮する必要がある。

契約の準拠法と管轄の条項を確認しよう。弁護士は、紛争が裁判と仲裁のどちらに属するか、どのような予備的手続きが適用されるかを判断すべきである。通知要件は実際の起草内容に依存する。創業者へのメッセージは、契約上の通知と同じ効力を持たない場合がある。

提出期限については早めに弁護士に評価をめよう。協議の継続は、請求権の期限が守られることの保証とはみなされない。目指すのは次の一手を実効的なものにすることである。履行の実現、実行可能な和解の確保、あるいは適切な裁判体で進められる請求の準備である。

救済と請求の価値について現実的に考える

実際にどの結果を望むのかを特定しよう。当初の割当ての交付でも問題は解決するのか。返金や支払いの方が望ましいのか。提案された代替トークンは商業的に受け入れられるのか。どの救済が契約と適用法によって認められるかは、弁護士が評価できる。

配布の遅延は、すべての投資家に自動的に返金、交付を命じる裁判所命令、またはトークンの史上最高値への権利を与えるものではない。評価には特に慎重さが要る。トークンがロックアップの対象だったり、流動性が薄かったりした場合、表向きの市場価格は、投資家が実際に実現できたであろう価値をほとんど示さないことがある。

ニューヨーク法の下では、逸失利益の請求には因果関係、合理的な確実性、および契約締結時における当事者の当該損害の想定の立証が必要である。Buffalo Riverworks v. Schenneにおける裁判所の議論は、推測に基づく見通しが不十分である理由を示している。同事件はトークンを扱っていないが、その立証上の論点は、逸失利益の請求を評価する際に有用である（nycourts.gov）。

分析には回収の可能性も考慮すべきである。責任を負う主体はどこか。その資産はどこにあるのか。執行には何が伴うのか。請求を追求する費用をいくらにするかを決める際には、法的な当否と実務的な回収見込みの双方が重要になる。

次の延長を受け入れる前に弁護士に相談を

繰り返される遅延、説明のない割当ての変更、広範な免責の要求は、新たなコミットメントを行う前に自らの立場を見直す理由となる。

Kelman PLLCはデジタル資産取引に関する助言を行い、訴訟および仲裁におけるクライアントの代理を務める。同所のコマーシャル・トランザクション部門は、契約の交渉および文書化も支援している（kelman.law）。

プロジェクトがトークンを留保していたり、投資条件の変更を提案してきたりする場合、同所は投資家からの連絡を歓迎しており、契約の概要、係る額、関係当事者、迫る期限を簡潔に伝えるよう求めている。秘密文書は初回の連絡フォームから提出しないこと。

弁護士広告。本記事は一般的な情報を提供するものであり、法的助言ではない。権利と救済は、契約、適用法、および事実関係に依存する。同所への連絡は弁護士・依頼者関係を成立させるものではない。

出典：Bitcoin.com News