暗号資産マーケットメイク契約：トークンプロジェクトが署名前に交渉すべき条件

あるトークンプロジェクトが取引所への上場に向けて準備を進めていたところ、マーケットメイカーがオファーを持参した。それは、トークンの貸借と割当量の一部を購入するオプションと引き換えに流動性支援を提供するというものだ。その提案は、より狭いスプレッド、より厚い板、スムーズなローンチを強調していた。提案の背後には具体的なサービスがある。マーケットメイカーは指定された取引所で継続的にビッドとアスクの価格を提示し、スプレッド、板の厚さ、稼働率がその価格提示活動を説明する指標となる。

数か月後、プロジェクトはトークンの返還を求める。マーケットメイカーは、オプションの行使条項、延長された返還期間、およびサードパーティの取引所で在庫を保有する権限を指し示す。ようやく創業者たちは、「流動性の提供」に関する自らの理解が書面契約に反映されていなかったことに気づくのだ。

在庫を移転する前に、プロジェクトはマーケットメイカーがトークンで何をすることを許されているのか、業績がどのように測定されるのか、そして正確に何が返還されなければならないのかを確定しておくべきである。これらの条件は、表向きの手数料と同等の注意を払うに値する。

トークンの貸借と購入権を明確にする

最初のステップは、トークンを供給し、サービスを提供し、返還義務を負う法人を特定することである。財団がトレジャリー（資金庫）を保有している一方で開発会社が契約に署名している場合、財団の権限と契約上の権利を明確に確立しなければならない。

また、契約書類は、貸借、売買、およびプロジェクトのために取引のために保有される資産を区別すべきである。重要な論点には、所有権が移転するか、在庫がマーケットメイカー自身の保有物と混合されうるか、そして受領者が同等のトークンを返還するのか、あるいは特定の保有資産について説明責任を負うのかが含まれる。

マーケットメイカーが購入オプションを取得する場合、数量、行使価格、満期、通知手続き、決済通貨、および返還との相互作用をすべて交渉すべきである。

一つの仮定例がそのリスクを物語る。100万トークンの貸借に、1トークンあたり0.50ドルで買い取るオプションが付随する場合を考えてみよう。後にトークンが2ドルで取引された場合、オプションの行使によりマーケットメイカーは、時価評価額200万ドルのトークンを返還する代わりに50万ドルを支払うことが可能になる。それが意図的な商業的取引である可能性もあるが、プロジェクトは署名前にその結果をシミュレーションすべきである。

部分行使、トークンのマイグレーション、供給量の変更、および早期終了を扱う条項にも注意を払う価値がある。当事者は、サービス違約が生じた場合でもオプションが存続するか、そして返還義務が有効な行使と支払いの後でのみ減額されるのかを確定すべきである。

提案を測定可能な取引委任に転換する

「流動性を維持する」という約束には、大きな解釈の余地がある。契約では、承認された取引所、取引ペア、在庫配分、および各取引所で期待されるサービスを明記すべきである。

有用な業績指標には、最大提示スプレッド、定義された価格帯内での最小の板の厚さ、および適格な価格提示が維持される時間の割合などが含まれうる。基準価格、測定間隔、データソース、および取引所障害の扱いも同様に定義すべきである。これらは、現実的な例外を伴う交渉されたサービス義務の問題である。

希望するトークン価格や人為的な取引量を購入対象のサービスとして扱う文言は避けるべきである。

取引権限にも境界が必要である。契約では、マーケットメイカーが取引所間で在庫を移転できるか、さらに貸し出せるか、担保に差し出せるか、レバレッジを使用できるか、デリバティブでヘッジできるかを取り上げるべきである。ヘッジが許可される場合は、その目的、制限、および報告要件を特定すべきである。プロジェクトが管理するアカウントについては、取引専用の権限で十分か、出庫に別途の承認が必要かを検討することができる。

違法行為の禁止と実質的な監視を求める

「出来高支援」という約束には、その背後にある実際の取引戦略に対する精査が求められる。

2026年8月6日付のMyTrade創業者に関する発表で、米国司法省は、相場操縦および電信詐欺の陰謀への有罪答弁に続く彼の判決を説明した。MyTradeのサービスはボットを使用してクロス取引を実行し、誤解を招く取引活動を作り出していた。トークンプロジェクトへの実践的な教訓は、約束された結果がどのように達成されるのかを正確に検討することである。

契約では、操縦的な取引、欺瞞的な注文、および虚偽の市場活動を作り出すことを意図した協調取引を禁止すべきである。適用される法令や取引所規則の遵守、および戦略に適切な管理措置を求めるべきである。

プロジェクトはまた、不審な活動を調査し、関連記録を取得し、必要に応じて取引を停止する権利を確保すべきである。プロジェクトが実際に何が起きているかを確認できない場合、一般的なコンプライアンス保証はほとんど運用上の保護を提供しない。

Kelman PLLCによるマーケットメイク業者の執行措置に関する以前の報道は、複数の訴訟手続きを引き起こした嫌疑の背景を提供している。契約交渉では、こうした懸念を具体的な監視権限に転換すべきである。

在庫を照合できる十分なレポートを確保する

集計出来高を表示するダッシュボードでは、プロジェクトの資産がどこにあり、どのように使用されたのかを説明できない。レポートの条件は、プロジェクトが以下を照合できるようにすべきである：

• 期首および期末のトークンと現金の残高。
• 取引、送金、手数料、リベート、およびその他の課金。
• 各承認取引所またはウォレットで保有される在庫。
• 未返還の貸借、担保コミットメント、および許可されたヘッジ。
• 合意された価格提示義務に対する業績。

契約では、レポートの頻度、提供形式、記録の保存、および終了後の記録へのアクセスを明記すべきである。出庫制限、セキュリティインシデント、重大な取引エラー、および業績に影響する規制当局からの照会について、迅速な通知を求めるべきである。

レポートはまた、取引による損益をサービス手数料と区分すべきである。取引所のリベートは誰が受け取るのか。損失は誰が負担するのか。マーケットメイカーは係争中の課金を返還額から控除できるのか。

プロジェクトは、マーケットメイカー独自のダッシュボードの説明に完全に依存することなく、自らのポジションを再構築できるべきである。

利益相反、情報利用、および排他性への対応

マーケットメイカーは、プロジェクトの利益と乖離しうる利益を保有している可能性がある。契約では、自己勘定での取引、競合プロジェクトへのサービス提供、関連者との取引、および取引所やその他の取引相手からの報酬受領の可否を取り上げるべきである。重大な利益相反の開示を求め、その管理方法について合意すべきである。

秘密保持条項は、上場、トークンのアンロック、トレジャリー取引、および商用発表に関する非公開情報の利用を規定すべきである。

排他性には特に注意を払う必要がある。広範な制限は、業績が悪化した場合でもプロジェクトが別の提供者を任命することを妨げうる。選択肢には、取引所、取引ペア、期間、および測定可能なサービス基準の達成による排他性の限定が含まれる。

プロジェクトはまた、マーケットメイカーがトークンの価格、上場、または商業的成功を保証することを示唆する公開声明に対する承認権を保持すべきである。

トークンを引き渡す前に出口条件を交渉する

終了と返還は別個の義務である。サービス関係の終了は、新規取引の停止、許可されたポジションの解消、残高の照合、および在庫の返還のための明確なプロセスを起動すべきである。

通知期間、補正権、および即時停止または終了を許容する状況を明記すべきである。関連するシナリオには、重大な違約、資産の無断使用、持続的な業績不良、必要な権限の喪失、およびセキュリティインシデントが含まれる。

返還については、契約でトークン、ネットワーク、宛先検証手続き、期限、および取引手数料の負担を特定すべきである。現金による代替が許可される場合、誰がそれを選択できるのか、評価がどのように行われるのかを条件に定義すべきである。

取引所の出庫凍結には明示的に対応すべきである。マーケットメイカーが期限内の返還に対して引き続き責任を負うのか、そしてどのような証拠または軽減措置を提供しなければならないのかを当事者が決定すべきである。取引所の再開に連動した無期限の延長は、プロジェクトが最も必要とする時に在庫を回収できなくなる事態を招きうる。

レポート、監査、秘密保持、および紛争解決の義務は終了後も存続すべきである。

責任制限と回収見通しを併せて見直す

数か月分のサービス手数料に基づく責任上限は、マーケットメイカーが多額のトークン割当量を管理する場合、商業的に不十分でありうる。交渉では、上限が返還義務、無断送金、詐欺、故意の不正行為、および秘密保持違反にどのように適用されるかを取り上げるべきである。免責条項は損害賠償の除外および防御主導権の規定と併せて見直し、これらの条項が準拠法の下で整合的に機能するようにすべきである。

取引相手の財務能力を評価し、適切であれば担保または保証を検討すべきである。契約上の返還請求権は即時の回収を保証しない。米国の破産手続きでは、11 U.S.C. § 362に基づく自動停止が、法定の例外を条件として、債権回収および執行を制限しうる。弁護士は、契約上の救済に依拠する前に、当該取り決めの具体的な破綻処理を評価すべきである。

最後に、準拠法および裁判所または仲裁の管轄は、執行を念頭に置いて選択すべきである。取引相手およびその資産の所在地を特定し、緊急救済へのアクセスに対応すべきである。

Kelman PLLCのコマーシャルトランザクション部門は、デジタル資産事業による契約の交渉および締結を支援している。トレジャリー在庫をコミットする前に、提案された契約、トークン配分、取引委任、および返還構造の検討のため同社に相談することができる。

弁護士広告。本記事は一般的な情報を提供するものであり、法的助言ではない。権利および義務は契約、適用法令、および事実に依存する。同社への連絡は弁護士依頼関係を成立させない。