2人の開発者は、1970年代にさかのぼる規制枠組みの中の4つの言葉、すなわち何が「送金」に当たるのかをめぐって裁判に直面した。その答えは、DeFiコードを書くことが規制対象の金融事業に当たるのか、それとも保護される出版行為に当たるのかを決めることになる。そしてCLARITY ActのSection 604は、この問題を制定法で解決しようとする議会の試みである。

マネートランスミッターとは、ある人から通貨または価値を受け取り、それを別の人または場所に移転する事業者をいう。Bank Secrecy Actの下で、送金業者はマネーロンダリング防止義務を負う規制対象の金融機関であり、必要な免許なしにこれを運営することは18 U.S.C. Section 1960に基づく連邦犯罪である。

この定義はもともとWestern Unionのような企業を想定して作られたもので、FinCENの2013年ガイダンスを通じて暗号資産にも適用された。同ガイダンスは、取引所、カストディアルウォレット、決済処理業者を、49州にわたって州ごとに免許を受けるべき規制範囲の中に明確に位置付けた。

未解決の問題はノンカストディアル・ソフトウェアである。FinCENの2019年ガイダンスは、コードがユーザー資金に対する独立した支配を開発者に与えない場合、その開発者を免除するものと広く読まれていた。しかしTornado CashとSamourai Walletの起訴は、これと反対の理論を提示した。

その結果として生じた問い、すなわち「自分が管理していない資金を送金できるのか」という問題は、現在の暗号資産分野で最も鋭い法的争点である。これは、執行手段を維持しようとする検察側の利害と、コードを規制することは言論を規制することに等しいという業界側の主張を対立させている。この問題は米国内だけにとどまらない。2024年12月から全面適用されている欧州連合のMarkets in Crypto-Assets Regulation（MiCA）は、仲介者なしに完全に分散化された形で提供されるサービスをすでに除外しており、Section 604が提案する線引きは、他の主要法域が引き始めている線でもある。

CLARITY ActのSection 604は、ノンカストディアル開発者をマネートランスミッターとしての地位から保護することで、この問題を制定法上解決するものだ。だからこそ地方検事の団体はこの規定に反対しており、その最終的な文言は法案の成立そのものと同じくらい重要になり得る。

カテゴリーとその仕組み

暗号資産における多くの法的カテゴリーは、それが現実化するまでは抽象的なものにとどまる。マネートランスミッターというカテゴリーが具体的になったのは、連邦捜査官がプライバシーソフトウェアの開発者を逮捕し、無免許送金業の運営で訴追し、1970年代由来の定義に対する政府の解釈が、コードを書いただけで顧客のコインに触れたことのない人々にも及ぶと示した日だった。

このカテゴリーは、過去10年間、米国の暗号資産規制における目立たない主力装置だった。取引所が49州の免許を保有する理由、キオスクがFinCENに登録する理由、そしてすべてのカストディアルアプリがマネーロンダリング防止プログラムを運用する理由を説明するものでもある。Tornado CashとSamourai Walletの起訴を通じて、このカテゴリーは業界で最も鋭い法的問いにもなった。自分が管理していない資金を送金できるのか。

連邦上の実務的な定義では、マネートランスミッターとは、送金サービスを提供する個人または事業者を指す。すなわち、ある人から通貨、資金、または通貨の代替となるその他の価値を受け取り、それを何らかの方法で別の場所または人物に移転する者である。この定義の広さは意図的なものだ。Western Unionとその後継に当たる電信送金サービス、送金店、決済処理業者など、他人の資金を移動させることを中核的な商品とするあらゆる事業を対象とするために設計された。「通貨の代替となるその他の価値」という文言が、後に暗号資産を規制範囲内に引き入れる支点となった。

送金業者であることには、2つの別個の規制上の負担が伴う。これらを混同すると、その後の議論も混乱する。第1は連邦レベルである。1970年のBank Secrecy Actは、Patriot Actによって拡張され、マネートランスミッターを、米国のマネーロンダリング防止法制を所管する財務省機関FinCENが規制するマネーサービス事業者（MSB）の一類型とした。MSBはFinCENに登録し、AMLコンプライアンスプログラムを構築・維持し、疑わしい活動報告および通貨取引報告を提出し、記録を保存し、OFACが管理する制裁を遵守しなければならない。BSAの設計思想は、金融機関を法執行の監視・報告層として機能させる「委任」にあり、送金業者もその役割に組み込まれている。

第2の負担は州レベルである。Montanaを除く49州は、それぞれ個別に送金業免許を要求しており、各州には独自の申請、保証金、資本、検査制度がある。これは悪名高い州ごとの迷路であり、全国規模の暗号資産事業者が対応するには何年もの時間と数百万ドルの費用がかかる。そのため、連邦免許や先占的な立法は、この迷路から抜け出す手段として繰り返し提案されてきた。

その両層の背後には、このカテゴリーに実効性を与える執行手段がある。無免許送金業の運営を犯罪化する18 U.S.C. Section 1960である。Section 1960があるからこそ、この定義の境界は単なる学問上の問題ではない。免許なしに送金業者と分類されることは、是正すべきコンプライアンス上の欠陥ではなく、潜在的な起訴である。同条は、州免許を取得していない事業者、FinCEN登録を怠った事業者、または犯罪由来であることが知られている資金を送金する事業者を対象とするため、暗号資産案件における選好される訴因となってきた。

明確に規制範囲内にあるもの

暗号資産スタックの大部分については、分類分析はFinCENの基礎的な2013年ガイダンス以来、決着している。同ガイダンスは、仮想通貨の管理または交換は他の送金と同様に送金に当たり、仮想通貨と法定通貨は同じルールに従うと宣言した。

取引所は送金業者である。取引所は顧客から価値を受け取り、それをユーザー間、通貨間、ウォレットへの出金として移転する。カストディアルウォレット提供者も送金業者である。ユーザーの鍵を保持し、その指示に基づいて資金を移動させることは、定義を文字通り実行しているからだ。加盟店に代わって暗号資産を受け取る決済処理業者、店頭取引デスク、暗号資産キオスク運営者も含まれる。これらATMネットワークは、コンプライアンス違反によって執行措置の常連となっており、審議中のCLARITYの文言では、初の連邦運営基準の対象にもなっている。

実務上の帰結は、ユーザーがその名前を意識せずに経験しているコンプライアンス構造である。オンボーディング時の本人確認、取引モニタリング、出金審査、そしてKYC体制全体がそれに当たる。これはBSAが金融機関に求めるものであり、送金業者という分類がこれらの事業を金融機関にするために存在している。

規制地図のこの半分は、特筆すべきほど争いが少ない。業界は多くの問題を争っているが、顧客資金を保有する取引所が規制対象の送金業者であるという命題は、その一つではない。争いは完全に、このカテゴリーの反対側の端、すなわちソフトウェアが送金を実行し、どの事業者も資金を保有しない領域にある。

支配の問題

合意が存在していた間、その基盤は、業界が憲法的な枠組みとして扱っていたFinCENの2019年ガイダンス文書にあった。長年の解釈を統合した同ガイダンスは、送金業者を特徴付けるものは、移動される価値に対する独立した支配であると広く理解されていた。この読み方では、資金を受け取り保有し、その後に送る事業者は送金を行う。一方、ユーザーが自分の資金を自分の鍵で移動させるためのソフトウェアを公開する開発者は、送金を行わない。ノンカストディアルウォレット、分散型取引所プロトコル、ミキシングソフトウェアは、この線のこちら側に位置付けられた。つまり、その作成者は金融事業の運営者ではなく、ツールの出版者だった。DeFiの10年は、この区別の上に築かれた。

起訴はその区別を打ち砕いた。EthereumのプライバシープロトコルであるTornado Cashと、BitcoinのプライバシーウォレットであるSamourai Walletの開発者に対する連邦訴訟は、Section 1960に基づき、業界を警戒させる理論を提示した。その理論がまさに要求しなかったものが、カストディだったからである。業界の弁護士らの表現によれば、政府の立場は、いかなる段階でも仲介者がユーザートークンを支配しない分散型プロトコルの開発者という、新たな送金主体の類型を定義するものだった。

価値を移動させるソフトウェアを書き、維持することが、誰が鍵を持っているかにかかわらず送金に当たるなら、2019年の境界線は消滅する。そして国内のすべてのノンカストディアル開発者は、検察の裁量に左右される潜在的な刑事リスクを抱えることになる。

Stanford Blockchain Reviewに寄稿した法律顧問を含む法学者らは、この問いを最も明瞭な形で提示した。自分が管理していない資金を送金できるのか。業界の答えは「できない」であり、反対の理論はコードの公開というFirst Amendment上の側面を持つ活動を、無免許の金融事業へと変換してしまうというものだ。この憲法上の主張は、Bernstein v. United Statesの先例に依拠している。同事件でNinth Circuitは、暗号化ソースコードはFirst Amendmentによって保護される言論であると判断しており、プライバシーソフトウェア開発者は、ノンカストディアルプロトコルの公開にも同じ保護が及ぶべきだと主張する際にこの判例を援用してきた。法執行側の答えは、この問いは半分だけ巧妙すぎるというものだ。開発者は資金移動を機能とする機械を構築し、展開し、更新し、一部の説明ではそこから利益も得ており、その多くは犯罪活動に結び付いていた。彼らの見方では、カストディ要件は責任を洗い流す形式論にすぎない。

裁判所はこの問題を解決していない。これらの事件は、司法取引、争われた判断、そしてなお真に未決の法理を生んだ。どこで事業を構築するかを判断する業界にとって、これは最悪の状態である。重罪の境界が、現在は訴訟上の主張にすぎないからだ。

州レベルの層：迷路の下にある迷路

制定法上の答えに入る前に、もう一つの層を個別に扱う必要がある。連邦上の定義は、暗号資産事業者が直面する送金業問題の半分にすぎず、しかも多くの場合、費用面ではより軽い半分だからである。

送金は2つの独立した経路で規制されており、州レベルの経路が先に存在していた。49州と準州は、それぞれ独自の法律に基づいて送金業者を免許制としており、それぞれに送金の定義、免除、資本、保証金、純資産要件、検査官がある。定義は一致していない。ある州で送金と分類される行為が、別の州では免除されることがある。一部の州はクローズドループシステムや代理受取人の取り決めを除外しており、複数の州はその上に独自の仮想通貨制度を設けている。最も有名なのはNew YorkのBitLicenseであり、申請期間は年単位、法務費用は数百万ドル単位で測られる。

したがって、全国規模の暗号資産事業者は、自社がマネートランスミッターかどうかを一度だけ問うのではない。最大50回、50の異なる法文に照らして問い、その結果として得られる免許ポートフォリオを50の更新・検査サイクルを通じて維持する。業界の推計では、連邦上の義務が一つも発生する前の段階で、全体の構築費用は700万ドル台後半から8桁に及ぶとされてきた。

この迷路の存在は、業界構造における一見不可解な3つの特徴を説明する。第1に、パートナーシップモデルである。フィンテック企業や暗号資産アプリは、自ら免許を取得する代わりに、免許を持つスポンサーの送金業免許に依拠する。Synapseの破綻は、この仕組みの脆弱性を銀行側から露呈させた。第2に、州を先占する連邦上の手段が過大ともいえる価値を持つ理由である。現在の銀行ロビーとの争いの中心にあるOCC信託免許が重視されるのは、連邦免許が50州免許のポートフォリオを置き換え得るからであり、州規制当局がConference of State Bank Supervisorsを通じて銀行とともにこれに反対する理由もそこにある。

これはまた、Section 604の政治における持続的な非対称性も説明する。同規定が扱うのは連邦BSA上の定義だけであり、連邦上保護された開発者も、原理的には州レベルの送金業理論に直面し得る。しかし実務上の重心、そして起訴を存亡にかかわる問題にした刑事リスクは連邦にある。そのため、制定法上の争いはそこに集中している。

州レベルの層は、注意すべき教訓も提供している。統一化プロジェクト、モデル法、多州間免許協定、検査のパスポート制度は、州レベルで長年機能し、おそらく格差の半分を埋めてきた。それでも、各立法府が自らの文言を守るため、根本的な定義の相違は残っている。Section 604への教訓は直接的である。送金の定義は、米国政府のどのレベルにおいても、50年間の試みにもかかわらず自発的に収束したことがない。定義が収束するのは、上位の権限が全員を拘束する一つの文言を書くときである。CLARITYの規定がまさにそれを行うものであり、だからこそ制定法の一段落は、争いの両陣営にとって、10年分のガイダンスよりも重要なのである。

Section 604：制定法上の答え

CLARITY ActのSection 604は、この争点を解決するために存在する。同規定を理解するには、それが何をするのか、そしてその境界をめぐる争いの双方を理解する必要がある。

この条項は、下院法案に組み込まれたBlockchain Regulatory Certainty Actに由来し、2019年ガイダンスが解釈上引いた線を制定法上に引くものである。ノンカストディアル・ソフトウェア、すなわちユーザー資金を決して支配しないコードの開発者および公開者は、そのコードを公開または維持することによってBank Secrecy Act上のマネートランスミッターに分類されないことになる。カストディ要件はガイダンスではなく法律となり、業界の10年来の解釈を遡及的に正当化し、プライバシーソフトウェア起訴が依拠したSection 1960理論を将来に向けて封じる。

DeFiにとって、この規定は存亡に近い意味を持つ。そのため業界のロビー活動は、統合される上院文言にこの規定を維持することを譲れない一線として扱ってきた。競争上の側面は、その緊急性をさらに高めている。開発者と資本は、ノンカストディアル・ソフトウェアについて制定法上の明確性を提供する法域にすでに移動しており、同等の米国セーフハーバーが存在しないことは、同規定の成立を求める反復的な論拠となっている。

反対は制度的かつ具体的である。National District Attorneys Associationは、保安官および検察官の団体とともに、この規定がプロトコル開発者とそのコードが可能にする金融活動との責任上の結び付きを切断することで、刑事捜査を実質的に損なうと主張している。彼らによれば、その結び付きこそが、捜査官が資金洗浄活動のインフラ層に到達するための訴因を提供している。

Senator Wydenの応答は、反対側の立場を一文に圧縮している。顧客資金を一度も管理しない開発者は、コードを公開したことを理由にマネートランスミッターに分類されるべきではない。この2つの立場の間の交渉は、Senator Cortez Mastoの起草セッションを通じて行われており、そこで同規定の実質的な内容が決まる。注目すべき要素は、差し戻し的な例外である。ミキサーとウォレット、フロントエンド運営者とコントラクト展開者、利益を得る保守者と単なる公開者を区別する文言が入れば、それは法執行側が引き出した妥協を示すことになる。

同じくらい重要なのは、Section 604が触れないものだ。カストディアル事業者は完全に規制範囲内に残る。取引所、ホステッドウォレット、決済処理業者、キオスクは、すべてのBSA上の義務とすべての州免許を維持する。より広範なCLARITYの枠組みは、登録されたデジタル資産仲介者全体に銀行秘密法上の義務を別途拡張する。この規定は暗号資産の金融事業を規制緩和するものではない。公開者を規制しないとするものであり、この区別は、議論の双方が曖昧にしようとする誘因を持っている。

この業界で構築または運営する者にとって、実務上の要約は簡潔である。事業者がユーザー資金を保有するなら、それはマネートランスミッターであり、免許を受け、監視される。そして議会で審議中のものは何もそれを変えない。ソフトウェアがユーザー資金を一度も保有しないなら、その作者の地位は現在、争われている検察理論であり、Section 604の下では制定法上の保護となる。この2つの命題の距離こそが、2人の開発者が裁判に立たされた場所であり、米国DeFiの法的将来が起草されている場所である。

Section 1960：現在の利害を伴う歴史的脚注

最後に歴史的な脚注を加えると、暗号資産の執行においてこのカテゴリーが持つ特有の重みが説明できる。Section 1960自体、新しい資金技術をめぐる道徳的パニックの産物だった。議会は1992年、薬物収益の洗浄が疑われた店舗型電信送金サービスを標的として同条を制定し、Patriot Act時代にこれを強化した。州免許違反に関する認識要件が削除されたことで、同条は厳格責任の罠に近いものへと変わった。ある州が自社を送金業者とみなすかどうかを事業者が誤って判断した場合、その認識がどうであれ、運営することで連邦犯罪を犯すことになる。

ノンカストディアル・ソフトウェアを誰も想像していなかった数十年前に生まれたこの構造こそが、現在の定義をめぐる争いに重大な意味を与えている。金融における多くの規制上の分類ミスは、不備通知や罰金を生む。Section 1960の下での分類ミスは起訴を生む。同条は、その要件が極めて簡素であるがゆえに、政府にとって最も柔軟な暗号資産関連の訴因となってきた。詐欺は不要であり、被害者も不要であり、必要なのは免許なしの送金だけである。

業界が10年にわたって規制の明確性を求めてきたことは、根本的には常にこの条文に関する訴えだった。カストディアル事業者が免許を通じて得る営業許可を求めていたのではなく、ある行為が刑事上の境界線のどちら側に位置するのかについての確実性を求めていたのである。Section 604は、その線をガイダンスではなく制定法で引く初の立法文言である。だからこそ、どの営業中の事業者についても免許要件を変更しない規定であるにもかかわらず、同法案の中で最も争われる段落の一つになっている。

免責事項：本記事は情報提供および教育目的のみを目的としており、金融、投資、または法的助言を構成するものではありません。本記事は、解釈および状況が変わり得る法律、ガイダンス、進行中の訴訟、審議中の立法について説明しています。分類に関する問題に直面している方は、適格な法律専門家に相談してください。情報は2026年7月21日時点で正確です。