商品先物取引委員会(CFTC)の市場参加者部門は、パッシブ型の暗号資産取引ソフトウェアの提供者に対し、ブローカーとしての登録を免除するノーアクション・リリーフを発出した。これは、米上院がデジタル資産市場CLARITY法案の議事進行を阻止した2日後の措置であり、同部門の職員ガイダンスがセクターにおける規制の明確さの主要な情報源となっている。

この免除は、部門長のDJ・ヘネスが署名したCFTC職員書簡26-25に明記されている。部門の職員は、紹介ブローカーとして登録していない適格なソフトウェア提供者、および紹介ブローカーの関連者として登録していないその職員に対して、執行を推奨しないと述べている。CFTCの登録制度における紹介ブローカーとは、先物契約の顧客注文を勧誘または受託する仲介者であり、顧客資金は仲介者自身ではなく先物委託業者(FCM)が保管する。

当局は3月に、単一企業であるPhantom Technologiesを対象に同様の措置を取っていた。しかしその立場はPhantomのみに拘束力を持ち、同じ保護を求める他の開発者は各自で申請を行う必要があった。職員書簡26-25はこの制限を撤廃し、明示された条件を満たすあらゆるパッシブ型ソフトウェア提供者に、実質的に同じ条件で免除を拡大するものである。

ソフトウェアとブローカーの境界線

この免除が及ぶのは、規制された市場にユーザーを受動的に接続するソフトウェアのみである。提供者は、ユーザーが市場データを確認し、商品を吟味し、登録された取引所に直接注文を送信できるインターフェースを構築・提供することができる。また、それらの機能をセルフカストディ型ウォットに統合することも可能である。

ブローカー業務が関与すると、この保護は失われる。条件の下では、提供者は注文のルーティングや執行方法を決定することはできない。明示的な売買シグナルを出すことも、ユーザーの資金を保管することもできない。デリバティブポジションの担保資金は、ソフトウェア提供者ではなくクリアリング構造の中に置かれなければならない。また、ユーザーはソフトウェアを一切介さずに、指定契約市場、先物委託業者、または紹介ブローカーに到達できなければならない。その境界原理はユーザーのコントロールである。ルーティング、執行、取引の判断を完全にユーザーに委ねるソフトウェアは書簡の保護の対象内に留まる一方、注文処理やカストディに及ぶ機能は対象外となる。

これらの制限の範囲内で、適格な提供者は自社のソフトウェアおよび登録企業との関係を宣伝し、特定のデリバティブ契約を促進し、ユーザーを特定の取引所へ誘導することができる。登録された取引相手から手数料を受け取り、ユーザーから取引ごとに課金することも可能である。

10の条件と但し書き

職員書簡は、10の対象活動とそれに付随する制限を詳述している。その中で、提供者およびその主要者は法定欠格事由の対象となっていないことが挙げられる。提供者は利益相反と手数料を開示しなければならず、ユーザーがリスク開示を承認した証拠を保管しなければならない。また、連帯責任を定めた書面による合意を各登録パートナーと締結しなければならない。さらに、破産の発生時にCFTCへ通知し、当局の管轄権を受け入れる通知を提出しなければならない。

この免除には重要な但し書きがある。それは市場参加者部門に由来するものであり、同部門は「委員会または委員会の他の部署・部門の立場や見解を必ずしも代表するものではない」と明記している。したがって、CFTCを拘束するものではない。これが職員レベルのノーアクション・リリーフの性質である。すなわち、登録規則を書き換えるのではなく、執行の優先順位を導くものである。書簡には、部門が免除を修正、停止、終了する裁量を持つこと、およびCFTCがソフトウェア開発者へのブローカー登録の適用に関する正式なガイダンスを採択した場合には免除が失効することが記されている。

CC委員長のマイケル・セリグは5月、Consensus Miamiにおいて、Phantomの立場を「非常に近いうちに」規則として成文化したいと述べ、その手順を「這う、歩く、走る(crawl, walk, run)」方式と表現した。しかし現時点で、その規則制定は実現していない。

CLARITY法停滞中の代替策

職員書簡が発出されたのは、米上院がデジタル資産市場CLARITY法の議事進行動議を49対50で否決し、必要な60票に11票及ばなかった約2日後であった。反対票には共和党4名が含まれ、民主党の賛成票はなかった。

この結果を受けて、セリグは採決を遺憾だと述べた。Xへの投稿で彼は、「米国民は暗号資産市場における規制の明確さ、法的確実性、および消費者保護を当然受け取るべきだ」と書いた。さらに、CFTCはトランプ大統領が掲げる「将来に対応できる暗号資産規制市場構造」の公約実現を支援することに全力を尽くしているとし、「いずれにせよ、既存の法定権限を用いて大統領の公約を達成できるよう支援する」と綴った。立法ルートが閉ざされた今、既存の権限が本来市場構造法が定めるはずの役割を担い、その間は職員ガイダンスが空白を埋めている。

SECも同日、待ち望まれていたイノベーション免除を発出した。Uniswap創業者のヘイデン・アダムスはX上で、SEC委員のヘスター・パースによる添付コメントレターを取り上げ、「自律的なソフトウェアによって駆動される真に分散化されたシステムには免除は必要ない」という彼女の言葉を引用した。ソフトウェア開発者にとって、職員書簡26-25の本文、およびセリグが約束しながら未だ実現していない規則制定こそが、注視すべき文書である。