米商品先物取引委員会(CFTC)の市場参加者部は2026年9月17日、登録された先物取引委託業者(FCM)、紹介ブローカー(IB)、指定契約市場(DCM)との取引を仲介する受動的なソフトウェアの提供者のうち条件を満たす者を対象とする、開発者に配慮したノーアクション・ポジションを発出した。この方針の下、所定の条件を条件として、こうした提供者は紹介ブローカーとして登録しなかったことについて執行勧告の対象とならない。詳細はCFTCのプレスリリースを参照。

この動きは、米証券取引委員会(SEC)が別途、トークン化証券ベニュー(Tokenized Securities Venues)に対して条件付きのイノベーション免除を発出したのと同じ日に発表されたものであり、DeFi開発者にとって、正式なルールメイキングを待たずに登録関連の救済を得られるという、希有な二当局からのシグナルとなった。ただし、両措置はそれぞれ異なる登録フレームワークと異なるカテゴリーの市場参加者を対象としている。

CFTCのノーアクション・スタンスが実際にカバーする範囲

ノーアクション・ポジションはスタッフによるシグナルであり、法律ではない。CFTCの市場参加者部は、条件を満たす提供者またはその関連担当者が、紹介ブローカー、または紹介ブローカーの関連者として登録しなかったことについて、執行を勧告しないことを確認した。この狭い範囲は重要である。今回の救済は登録の問題のみに適用され、商品取引所法(Commodity Exchange Act)上のその他の義務には及ばない。この種のスタッフ・ポジションは、法定のセーフハーバーではなく執行の裁量を表すものである。

同部は救済の対象を、利用者が登録された先物取引委託業者、紹介ーカー、指定契約市場と取引することを仲介するソフトウェアに限定した。ソフトウェアが未登録の取引相手にルーティングする場合や、受動的な仲介を超えた能動的な媒介を行う場合は、所定の条件の範囲外であり、この方針に依拠することはできない。

CFTCは、新方針がスタッフレター26-09に類似しており、以前のレターで指名された限られた受領者ではなく、条件を満たす提供者に広く利用可能になったと述べた。この拡大こそが実質的なアップグレードである。従来は個別の救済を求める必要があった開発者は、今後、一般的なスタッフレベルのフレームワークを基準に評価できる。

並行するシグナル、異なる所管

SECの同日の措置は、構造的に異なる問題に対応するものである。SECは、トークン化証券ベニューに対し、取引所法上の「取引所」の定義からの暫定的かつ条件付きの免除を発出し、許可制のAMM流動性プールを用いてトークン化NMS株を取引することを認めた。詳細はSECのプレスリリースを参照。免除は発行から5年後に失効する予定であり、その他の条件として、公開かつ許可のない分散型台帳に展開された監査可能な公開スマートコントラクトが求められる。CFTCのスタッフレベルのレターとは異なり、SECの措置は委員会自身が発出した正式な免除措置である。

CFTCとSECは市場の異なる領域、すなわち商品・デリバティブと証券をそれぞれ所管している。両方の領域にまたがって運用されるDeFiプロトコル、例えば永続スワップ市場でのスワップをルーティングしながらトークン化された株式ポジションを保有するようなプロトコルは、一方の当局の救済が他方の管轄をカバーすると見なすことはできない。統一されたCLARITY法のフレームワークが依然として存在しない中、開発者は製品ごとに重複する所管を navigating し続けることになる。

SECの免除にはパブリックコメントの募集も付随しており、5年の期間が開始する前に最終的な条件が変わる可能性がある。したがって、SECのイノベーション免除フレームワークは、トークン化ベニューの運営者にとって確立されたセーフハーバーというよりも、草案段階の姿勢として読むのが妥当である。

適格性を左右する詳細

CFTCのノーアクション・ポジションを評価する受動的ソフトウェア開発者にとっての核心的な問いは、自社製品が仲介から媒介へと踏み越えていないかどうかである。流動性を集約したり、執行埸所を選択したり、利用者の注文フローに対して裁量を行使したりするソフトウェアは、明らかに受動的とは言えない。CFTCは明確な判断基準を公表していないため、提供者は製品アーキテクチャを元となるスタッフレター26-25号の条件と照らし合わせる必要がある。

SECのフレームワークは、ベニュー運営者に対して別の層の条件を加えている。監査可能なスマートコントラクト、許可のない台帳への展開、AMM流動性プール構造は、いずれも列挙された必須要件であり、提案ではない。トークン化NMS株の取引に向けて開発を行う開発者は、免除自体の期間限定性に加えて、これらすべてを満たす必要がある。

両当局の措置は、条件付きのスタッフおよび委員会のポジションを通じて登録救済が利用可能であることを確認するものであるが、いずれも包括的な開発者免除ではなく、個別の法的審査の必要性をなくすものでもない。プロトコルチームは、いずれの発表をコンプライアンス上の許可として扱う前に、自らの具体的な活動、取引相手の範囲、ソフトウェアアーキテクチャが所定の条件を満たしているかを評価すべきである。