米商品先物取引委員会(CFTC)は、小口顧客にレバレッジ取引を提供する暗号資産取引所向けの新たな連邦規制フレームワークを提案した。米国が包括的な暗号資産市場法制をまだ備えていない中、この動きにより米国の暗号資産プラットフォームは、連邦監督へのより明確な道筋を得る可能性がある。同委員会に馴染みのない読者のために説明すると、CFTCは商品取引所法(CEA)に基づき米国のデリバティブ市場を監督しており、セリグ氏はこのフレームワークの目的を説明する際に同法を引用した。

CFTCのマイケル・S・セリグ委員長は10月5日、ニューヨークで開催されたフォーダム法律大学院のブロックチェーン規制シンポジウムでの講演の中で、この規則案を発表した。当局は、「暗号資産取引規則(Regulation Crypto Asset Transactions、CTX)」と「暗号資産市場規則(Regulation Crypto Asset Markets、CAM)」という2つの関連規則案について、広く意見を募集している。

義務ではなく選択肢としての連邦登録

このフレームワークの下では、CFTCへの登録は自動的な義務ではなく、連邦レベルの選択肢として機能する。プラットフォームがCFTCの制度に強制的に組み込まれることはなく、ビジネスモデルが許す限り、州ライセンスの下で運営を続けることも可能だ。選択は各企業の体制次第となる。ただし、特定種類のレバレッジ付き暗号資産取引を提供する取引所は、現行法の下ですでにCFTCの登録要件の対象となっている。現物取引に対する州レベルのライセと、一部のレバレッジ商品に対する連邦登録が併存するこの状況が、今回の規則案が対象とする規制環境である。

三層の市場構造

CFTCは、プラットフォームが行う活動の種類に応じて規制上の義務を対応させる、三層構造で暗号資産市場を整理した。

• 通常の現物取引所は主に州の資金移転規則の下に留まり、CFTCは不正行為・操縦行為に対する権限を保持する。
• 小口証拠金取引、レバレッジ取引、信用取引を提供する取引所は、第2の区分に該当する。
• 無期限契約(期限のないデリバティブポジション)などのデリバティブを提供するプラットフォームは、第3の区分に位置づけられる。

今回の規則案が主に対象とするのは、この第2のグループだ。この計画の下では、レバレッジ付き暗号資産取引のみを提供したい取引所は、「暗号資産市場(crypto asset market、CAM)」と呼ばれる新種のデリバティブ取引所として登録できる。既にCFTCに登録済みのデリバティブ取引所も、規則案の下でこれらの商品を提供できるようになる。これにより、レバレッジ取引専業のプラットフォームには、その事業内容に合わせて設計された登録区分が与えられることになる。

顧客保護とセーフガード

このフレームワークは、複数の顧客保護策をもたらす。CAMは、市場監視、財務上のセーフガード、顧客資金の取り扱いに関する要件の対象となる可能性がある。CFTCはまた、顧客資産をオムニバス口座(各顧客の資産を分離せず、多数の顧客の資産を一つの口座で一括管理する口座)で保有する取引所向けの準備金証明(proof-of-reserves)ルールも検討している。準備金証明の仕組みは、プラットフォームが顧客に負う資産を実際に保有していることを証明できるようにすることを目的としている。

もう一つの重要な要素は、先物取引仲買業者(FCM)に関わるものだ。これらの業者は顧客口座と資金を取り扱い、既存の顧客保護要件に従うことが義務付けられる。その関与により、マネーロンダリング対策および顧客確認のルールもプロセスに組み込まれる。

さらにCFTCは、自己管理ウォレット(セルフカストディ)とこれらのルールをどう両立させるかも検討している。この提案の下では、28日以内に顧客の外部ウォレットへ送付された暗号資産は、原則として当局の「実際の引渡し(actual delivery)」の解釈を満たし得る。これは、小口のレバレッジ取引がいつ当局の要件の対象となるかを判断するためのCEA上の基準である。

セリグ氏は、このフレームワークが重要な一歩であると述べた。

「私が示したこのフレームワークは、暗号資産市場をCEAの保護の下に置くための重要な一歩です。米国の顧客へのサービスを望む企業に対して明確なルールを確立し、これらの市場の健全性を強化し、責任あるイノベーションが米国で生まれるための道筋を提供するものです。」

オンチェーンファイナンスについて

セリグ氏はまた、当局のオンチェーンファイナンスへのより広い関心についても言及した。その中で、単にソフトウェアを公開するだけで取引を管理したり顧客資産を保有したりしない開発者は、自動的に従来の仲介業者と同様に扱われるべきではないと述べた。

この提案は、それ単独で完全な連邦レベルの暗号資産制度を創設するものではない。すべての取引所に連邦登録を義務付けるかどうかは、依然として議会が決定しなければならない。それまでの間、CFTCは規則案の精緻化を進めながら意見公募を受け付けている。現段階では、最終規則が確定するまでに定義、しきい値、義務の内容が修正される可能性があり、意見公募プロセスと、登録義務化に関する議会の決定が、このフレームワークの最終的な姿を左右する最も重要な二つの要素となっている。