Un piano di stock option del 14,7%

VanEck ha classificato Metaplanet (MTPLF) come "Bad" per le pratiche di remunerazione dei dirigenti, rendendo la società quotata a Tokyo l'unica tra le dieci maggiori società di tesoreria di asset digitali (DAT) a ricevere tale classificazione e, secondo l'asset manager, ben al di sotto persino di "Acceptable". Metaplanet, che detiene 43.000 Bitcoin (BTC) nel proprio bilancio, ha fallito tutti e quattro i test dell'asset manager, secondo una nota di ricerca datata 18 settembre. Il giudizio resta invariato anche dopo che la società ha ridotto due volte il proprio piano di stock option per i dirigenti nell'ultimo mese.

Il quadro di valutazione di VanEck poneva quattro domande per ciascuna società di tesoreria: quanto è grande il piano di stock option rispetto alle azioni su base fully diluted, quale quota è detenuta dai dirigenti indicati, se il piano può espandersi senza un voto degli azionisti e se il premio più elevato prevede un obiettivo di performance. Il piano di Metaplanet rappresenta il 14,7% delle azioni in circolazione, contro una media del 4,0% tra i concorrenti, mentre i dirigenti indicati detengono l'8,2%, contro lo 0,8% dei peer: circa quattro volte il livello dei concorrenti per dimensione del piano e dieci volte per esposizione dei dirigenti. Le altre nove società incluse nel confronto hanno superato tutti i test, con Strategy, BitMine e altre quattro società che hanno ottenuto valutazioni positive.

La struttura della contestazione è insolita: nessun comitato ha mai votato per ampliare il piano. A farlo automaticamente è stata una formula incorporata nel premio originale, motivo per cui VanEck distingue Metaplanet invece di segnalare l'intero settore. In sostanza, la controversia riguarda la traduzione della tokenomics in termini azionari: ogni nuova azione emessa per finanziare gli acquisti di Bitcoin diluisce gli azionisti esistenti e la clausola di Metaplanet consentiva alla quota spettante alla dirigenza di crescere con ogni nuova emissione.

Due passi indietro del consiglio sotto pressione

Il meccanismo risale al 2022, quando Metaplanet era un operatore alberghiero in difficoltà. Nel febbraio 2023 gli azionisti approvarono un piano di salvataggio che assegnava a sette dipendenti opzioni su 46 milioni di azioni a un prezzo di esercizio di ¥10, ma una clausola del piano ricalcolava il premio al 20% di ogni azione che la società avrebbe potuto emettere. Dopo che la società aveva adottato la propria strategia su Bitcoin nell'aprile 2024 e aveva iniziato a finanziare gli acquisti con nuove azioni, debito e azioni privilegiate, ogni emissione riduceva la quota degli azionisti e ampliava al contempo il piano per i dirigenti. Il numero di azioni è passato da 153,9 milioni a circa 1,35 miliardi in due anni, mentre il piano è cresciuto da 46 milioni a 319,5 milioni di azioni. Prima dei recenti tagli, circa l'80% dei Bitcoin acquistati da Metaplanet arrivava agli azionisti, mentre la diluizione a favore della dirigenza assorbiva il restante quinto, secondo la stima di VanEck.

Da allora il consiglio è intervenuto due volte sotto la pressione degli azionisti. Il 18 agosto ha abrogato la clausola di diluizione evergreen, anche se il piano ha mantenuto le sue dimensioni gonfiate; l'11 settembre ha riportato i termini ai livelli precedenti a settembre 2025, riducendo il piano del 41% a 188,2 milioni di azioni. Restano comunque 82,8 milioni di azioni già consegnate agli insider secondo i vecchi termini, mentre sono ancora potenzialmente emettibili solo 105,4 milioni di azioni, pari a circa il 7% della società.

La difesa non è rimasta silenziosa. David Bailey, amministratore delegato di Nakamoto, ha pubblicato un post definendo Metaplanet il titolo azionario con la migliore performance al mondo da quasi due anni, in rialzo del 1.300% dalla genesi e con una crescita di oltre 40 volte dei Bitcoin per azione, sostenendo che le dimensioni del piano fossero giustificate.

Cosa vuole VanEck ora

La nota di VanEck, il documento primario esaminato, indica che il giudizio riguarda meno l'entità della remunerazione e più il processo: gli azionisti non hanno mai votato sull'espansione né sulle due modifiche del 2026, e i premi non richiedono altro che la permanenza in servizio. L'asset manager indica una possibile strada per recuperare credibilità: cancellare le circa 273 milioni di azioni create dalla clausola, adottare un piano più contenuto approvato dagli azionisti, collegare la remunerazione ai Bitcoin per azione e definire una politica scritta sui tempi di assegnazione. Il parametro dei Bitcoin per azione, ovvero la quantità dell'asset che sostiene ogni azione in circolazione, è la stessa misura richiamata da Bailey quando ha sostenuto che le dimensioni del piano fossero giustificate. Il piano approvato dagli azionisti ripristinerebbe inoltre il passaggio dell'approvazione che la clausola aveva aggirato, rendendo qualsiasi nuovo voto degli azionisti l'elemento concreto da monitorare. Per gli investitori nelle DAT che valutano sia la custodia societaria sia la governance, Metaplanet è ora il caso di riferimento.