La tokenizzazione dei titoli può offrire i vantaggi economici della proprietà azionaria senza trasformare i titolari dei token in azionisti di registro. T7X Equities sostiene un approccio diverso, noto come emissione nativa, in cui il token fa parte dell'emissione autorizzata di un titolo fin dall'inizio e un agente di trasferimento mantiene il registro ufficiale della proprietà.

La maggior parte delle azioni tokenizzate non è emessa nativamente su una blockchain. Partono come azioni convenzionali detenute da un broker o da un depositario e vengono successivamente rappresentate da token emessi separatamente. In pratica, questo ha in gran parte replicato on-chain le strutture tradizionali dei titoli anziché riprogettarle da zero.

“Il token può tracciare il valore delle azioni sottostanti”, ha scritto Ivan Kan, chief marketing officer della piattaforma di tokenizzazione T7X, in un saggio condiviso con Decrypt, “ma il titolare del token non è necessariamente l'azionista di registro.” Un titolare può possedere l'esposizione al prezzo senza possedere l'azione sottostante. La distinzione è importante perché lo status di azionista di registro è ciò che collega un proprietario a dividendi, diritti di voto e al registro ufficiale della proprietà che le autorità di regolamentazione si aspettano sia mantenuto da un agente di trasferimento registrato.

In una dichiarazione di gennaio, la SEC ha delineato tre modelli di tokenizzazione: emittenti che tokenizzano le proprie azioni; terze parti che emettono token garantiti da azioni detenute in custodia; e società che emettono titoli separati che forniscono un'esposizione sintetica a un attivo sottostante.

Scrivendo per il Forbes Technology Council ad agosto, Kan ha citato una ricerca di Pantera Capital che copre 593 asset tokenizzati in 11 classi di attività. La ricerca ha rilevato che il 77,6% era, secondo la descrizione di Pantera, “wrapper digitali attorno a infrastrutture tradizionali”, anziché titoli veri e propri.

“Cosa rappresenta legalmente il token, e chi lo ha autorizzato?”, chiede Kan. L'alternativa proposta da T7X Equities è l'emissione nativa. La società sostiene che un titolo esiste perché un emittente lo autorizza, e che “la blockchain non elimina tali requisiti di diritto societario e dei titoli.”

Un token, un titolo, un'emissione

Secondo il modello di emissione nativa, il token fa parte dell'emissione autorizzata fin dall'inizio. Il processo va dall'autorizzazione dell'emittente alla verifica degli investitori e alla validazione dell'agente di trasferimento, con l'obiettivo di creare “un titolo, un'emissione autorizzata, un registro di proprietà, una rappresentazione digitale.”

Il diritto societario del Wyoming, del Delaware e del Nevada riconosce il “certificate token”, che consente di rappresentare elettronicamente le azioni societarie su una blockchain. T7X è costituita nel Wyoming e struttura le proprie emissioni per operare all'interno di questo quadro. La blockchain diventa così “parte dell'infrastruttura a supporto della tabella di capitalizzazione”, anziché essere semplicemente un altro strumento sovrapposto a un titolo esistente.

L'agente di trasferimento mantiene il registro ufficiale principale degli aventi diritto al titolo, mentre la blockchain registra le transazioni. Il registro legale della proprietà rimane quindi nel luogo previsto dalle autorità di regolamentazione.

Per le emissioni gestite da T7X, l'agente di trasferimento è T7X Equities. Gli agenti di trasferimento si registrano presso la SEC e conservano il registro autorevole di chi possiede un titolo, elaborando i trasferimenti e mantenendo il registro principale. Questo colloca T7X Equities dentro il modello che promuove, oltre che dietro la tecnologia.

Il primo esempio della società è Tranquil Healthcare Fund I, un'offerta Regulation A+ di Tier 2 fino a 75 milioni di dollari qualificata dalla SEC il 29 giugno. T7X Equities emette token che rappresentano le azioni del fondo su Trusted Smart Chain e li consegna nei wallet degli investitori, secondo quanto dichiarato dalla società. Un annuncio di T7X ha descritto anche il supporto della società all'offerta.

“C'è un gatekeeper registrato e regolamentato dalla SEC che determina chi possiede quale titolo in ogni momento”, ha dichiarato il CEO di T7X Pablo Penaloza alla Consensus di Miami all'inizio di quest'anno. “Finché è coinvolto un agente di trasferimento, non c'è modo che i titoli possano sparire senza lasciare traccia.”

Il quadro RWA+

Kan definisce la categoria più ampia “RWA+”. Il termine non si riferisce a una singola regola, sostiene, ma al requisito che “conformità e sorveglianza siano reali”. Individua tre elementi: l'emissione nativa, in cui il token fa parte dell'emissione autorizzata del titolo; la conformità integrata, in cui la verifica degli investitori e la disclosure sono incorporate nello strumento fin dall'inizio; e la proprietà legalmente vincolante, in cui il titolare del token compare nel registro dell'agente di trasferimento.

“Una ricevuta non è un asset”, ha scritto Kan su Forbes. “È un diritto avvolto attorno a uno, dipendente da un intermediario che lo onori.” Ha inoltre affermato che i “PreStocks” sintetici legati a SpaceX e Anthropic non sono mai stati diritti validi, perché nessuna delle due società ha autorizzato i trasferimenti. Se strutturato correttamente, sostiene, “proprietà, conformità e regolamento sono lo stesso fatto.”

Se un token porta con sé i diritti di un'azione sta diventando una linea di demarcazione anche in altre iniziative di mercato e normative. La nuova esenzione all'innovazione della SEC copre le azioni tokenizzate con dividendi e diritti di voto, escludendo i sintetici che tracciano solo il prezzo. L'accordo tra Nasdaq e Kraken dipende analogicamente da token che conferiscono gli stessi diritti di voto delle azioni ordinarie, con il servizio previsto per il lancio nel 2027, secondo il report di Decrypt.

Regulation A e la questione della liquidità

Penaloza individua nelle società che raccolgono meno di 100 milioni di dollari—in genere tra 50 e 75 milioni di dollari—l'opportunità a breve termine delle offerte Regulation A. Tale intervallo rientra nel Tier 2, che consente agli emittenti di raccogliere fino a 75 milioni di dollari in un periodo di 12 mesi—la struttura utilizzata dalla SEC per qualificare Tranquil Healthcare Fund I.

Kan sostiene che il Regulation A+ si adatti al modello di emissione nativa perché consente la sollecitazione pubblica e la partecipazione di investitori non qualificati, richiedendo al contempo bilanci certificati e disclosure continuativa. La maggior parte degli asset tokenizzati si affida invece ai collocamenti Regulation D, limitati agli investitori qualificati.

Il Regulation A può anche fornire l'accesso ai conti pensionistici, ha detto Penaloza. Sebbene i titoli non registrati possano legalmente essere detenuti in un IRA autogestito, molti broker non li custodiscono e la maggior parte dei consulenti finanziari scoraggia i clienti dal detenerli. “Il denaro è nei conti pensionistici delle generazioni più anziane”, ha detto, aggiungendo che una registrazione associata all'investimento può rendere un singolo pensionato più tranquillo nel detenerlo.

Per gli investitori che già detengono titoli emessi ai sensi del Regulation A o del Regulation D, il potenziale beneficio è una via d'uscita. Gli azionisti di tali collocamenti tipicamente ricevono un certificato cartaceo e poi “devono girare in cerca di qualcuno disposto a fornire loro liquidità”, ha detto Penaloza.

Un titolo digitale nativo potrebbe negotiarsi su un mercato secondario e regolarsi da wallet a wallet senza un depositario intermediario, ha detto. Fornire una sede di negoziazione per le partecipazioni Regulation A e Regulation D sarebbe, a suo avviso, in grado di “accelerare incredibilmente non solo il ritmo di formazione del capitale, ma anche la liquidità del mercato.”

Penaloza ha anche previsto che entro cinque anni “il portafoglio tokenizzato totale supererà di gran lunga l'attuale capitalizzazione di mercato di quanto quotato su tutti i mercati pubblici.”