La Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti ha proposto il 18 agosto la Regulation Crypto Assets, nota come Reg Crypto, istituendo un nuovo quadro normativo per determinate offerte di token. Secondo Alex Thorn di Galaxy, la proposta potrebbe offrire una via regolamentata per l'emissione di token negli Stati Uniti. Il quadro introduce inoltre un processo per porre fine a un contratto di investimento una volta che l'emittente abbia completato il lavoro promesso.

Se adottata, la Reg Crypto consentirebbe agli emittenti idonei di raccogliere fino a 5 milioni di dollari in quattro anni, oppure 20 milioni o 75 milioni di dollari all'anno nell'ambito dell'esenzione più ampia, a seconda del livello applicabile. La proposta potrebbe inoltre permettere a determinati token di uscire dallo status di contratto di investimento dopo che gli emittenti abbiano completato il lavoro di sviluppo e gli adempimenti richiesti. Thorn ha affermato che un'azione rapida della SEC potrebbe rendere operativo il quadro prima del 2027, subordinatamente al processo di consultazione e all'iter legislativo. L'iniziativa arriva dopo anni in cui molti emittenti di token hanno escluso gli investitori statunitensi o hanno strutturato le vendite al di fuori degli Stati Uniti a causa del trattamento incerto ai sensi della normativa sui valori mobiliari.

La Reg Crypto definisce le regole per l'emissione di token

Secondo Thorn, la Reg Crypto si applica agli asset crittografici che non sono essi stessi valori mobiliari, a condizione che siano stati venduti tramite contratti di investimento che prevedevano un lavoro di sviluppo promesso. Il concetto di contratto di investimento deriva dalla sentenza SEC c. W.J. Howey Co. della Corte Suprema del 1946, secondo cui un investimento di denaro in un'impresa comune con profitti attesi dagli sforzi altrui costituisce un valore mobiliare, un test che la SEC applica alle vendite di token dal boom delle offerte iniziali di monete (ICO) del 2017.

La proposta crea due esenzioni per la raccolta di capitale. Un'esenzione per le startup consentirebbe agli emittenti di raccogliere fino a 5 milioni di dollari in quattro anni, mentre un'esenzione più ampia permetterebbe offerte da 20 milioni o 75 milioni di dollari in 12 mesi. Tali massimali e la struttura di divulgazione a livelli richiamano il Regulation A, l'esenzione esistente per le offerte di piccolo importo, che prevede limiti di 20 milioni e 75 milioni di dollari nei suoi due livelli su base di 12 mesi ed è già stata utilizzata per vendite di token, tra cui l'offerta di Blockstack del 2019, la prima vendita di token qualificata dalla SEC ai sensi di tale esenzione.

Entrambe le opzioni richiedono presentazioni di documenti e divulgazioni specifiche. Le offerte di Tier 2 richiederebbero inoltre bilanci sottoposti a revisione contabile. Gli emittenti dovrebbero fornire informazioni sull'offerta di token, sui calendari di rilascio, sul minting, sul burning, sulla governance e sui permessi degli smart contract, e sarebbero inoltre tenuti a illustrare i propri progetti e i progressi dello sviluppo.

In particolare, la proposta consentirebbe la partecipazione di alcuni investitori non accreditati, con acquisti soggetti a limiti basati sul reddito annuo o sul patrimonio netto. Ciò contrasta con il Regulation D, l'esenzione utilizzata finora da molti emittenti di token, che limita le vendite agli investitori accreditati.

La SEC crea un percorso per l'uscita dei token

La Reg Crypto affronta anche ciò che accade dopo che un emittente completa il lavoro di sviluppo promesso. Ai sensi della proposta, il contratto di investimento correlato potrebbe cessare di esistere una volta soddisfatte le condizioni e gli adempimenti richiesti. Il concetto richiama le proposte di "token safe harbor" della commissaria Hester Peirce del 2020 e 2021, che prevedevano un periodo di grazia di tre anni per consentire la maturazione delle reti di token prima che si applicassero gli obblighi previsti dalla normativa sui valori mobiliari.

Il safe harbor potrebbe inoltre coprire token emessi anni fa senza ricorrere alle nuove esenzioni per la raccolta di capitale. Thorn ha detto che ciò potrebbe contribuire a risolvere la posizione di asset il cui status ai sensi della normativa sui valori mobiliari rimane indefinito.

La SEC stima che circa 475 emittenti potrebbero utilizzare annualmente il safe harbor, mentre circa 130 offerte potrebbero avvalersi delle due esenzioni per la raccolta di capitale. Nel frattempo, i token coperti potrebbero diventare immediatamente trasferibili ai sensi della proposta, e il quadro prevalerebbe su determinati requisiti di registrazione a livello statale.

La proposta della SEC tra consultazione e tempi di approvazione

La proposta non copre gli exchange, i broker, i dealer, la custodia né i valori mobiliari tokenizzati. I commenti devono essere presentati entro 60 giorni dalla pubblicazione nel Federal Register.

La SEC ha annullato la sua riunione aperta del 14 agosto prima di pubblicare la Reg Crypto quattro giorni dopo. Il presidente Paul Atkins e i commissari Hester Peirce e Mark Uyeda hanno rilasciato dichiarazioni di sostegno.

Thorn ha affermato che l'adozione prima del 2027 richiederebbe un calendario rapido, e ha osservato che il Congresso potrebbe comunque influenzare il quadro attraverso future leggi. Il Congresso sta discutendo separatamente una legge sulla struttura di mercato degli asset digitali dopo che la Camera ha approvato il CLARITY Act a luglio 2025; resta aperta la questione di come una versione definitiva della Reg Crypto si collocherebbe rispetto a un'eventuale legge risultante.