La Securities and Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti ha proposto un nuovo quadro normativo che consentirebbe alle imprese crypto qualificate di raccogliere fino a 75 milioni di dollari all'anno senza registrare l'offerta secondo il processo standard previsto dal Securities Act.

La proposta di Regulation Crypto Assets, presentata il 18 agosto, crea due esenzioni rivolte specificamente a determinati contratti di investimento che coinvolgono attività crypto. Una consentirebbe alle startup di raccogliere fino a 5 milioni di dollari in un periodo di quattro anni, mentre la seconda permetterebbe offerte fino a 75 milioni di dollari in ciascun periodo di 12 mesi.

Entrambi i percorsi richiederebbero comunque informative agli investitori e resterebbero soggetti alle norme federali antifrode e antimanipolazione. Gli emittenti che utilizzassero l'esenzione più ampia per la raccolta di capitale dovrebbero far fronte a requisiti aggiuntivi in materia di bilancio e di rendicontazione continua.

Due esenzioni per le offerte crypto

La proposta segue il voto di agosto della SEC su un quadro normativo dedicato alle offerte crypto, che ha indirizzato l'agenzia verso un regime dedicato alla raccolta di capitale, anziché applicare senza modifiche le strutture di registrazione esistenti ai progetti di token.

L'esenzione startup da 5 milioni di dollari è pensata per i progetti in fase iniziale che completano il lavoro gestionale promesso agli investitori. L'esenzione per la raccolta di capitale da 75 milioni di dollari è modellata in parte sul Regulation A e comprende due livelli, con le offerte di maggiore entità soggette a requisiti più estesi di rendicontazione finanziaria e di audit.

Lo stesso Regulation A opera su due livelli e la SEC ha innalzato nel 2021 il tetto del Tier 2 da 50 a 75 milioni di dollari per 12 mesi. A differenza del Regulation D, il percorso di collocamento privato che molti emittenti di token hanno utilizzato finora e generalmente riservato agli investitori accreditati, il Regulation A consente le vendite anche a investitori non accreditati.

Il presidente della SEC Paul Atkins ha descritto il quadro normativo come un modo per offrire percorsi più chiari per la raccolta di capitale a livello nazionale, incoraggiando al contempo le imprese crypto a sviluppare le proprie attività negli Stati Uniti. La sua più ampia spinta normativa si è sviluppata accanto agli sforzi per dare al CLARITY Act una base legislativa duratura per la struttura del mercato delle attività digitali. La Camera ha approvato il CLARITY Act a luglio 2025 e lo ha trasmesso al Senato.

Il safe harbor potrebbe porre fine allo status di contratto di investimento

Il Regulation Crypto Assets istituirebbe inoltre un safe harbor condizionale che definisce quando un'attività crypto non security cessa di essere soggetta a un contratto di investimento.

Un emittente potrebbe avvalersi del safe harbor dopo aver certificato alla SEC di aver completato, o definitivamente cessato, gli sforzi gestionali essenziali promessi nell'ambito del contratto di investimento e di aver soddisfatto le altre condizioni della proposta. La Commissione non considererebbe più l'attività crypto soggetta a tale contratto di investimento ai fini della definizione federale di security.

Il criterio degli «sforzi gestionali essenziali» risale al test del contratto di investimento formulato dalla Corte Suprema in SEC v. W. J. Howey Co. nel 1946, che dipende in parte dal fatto che gli investitori si aspettino profitti derivanti dagli sforzi altrui. Se un token venduto nell'ambito di un contratto di investimento resti una security una volta maturata la rete è una questione giuridica da tempo dibattuta nel settore, e un safe harbor triennale per i token proposto dal commissario della SEC Hester Peirce nel 2020 non è mai stato adottato dalla Commissione.

Tale struttura si basa sull'interpretazione di marzo dell'agenzia, che ha introdotto una nuova tassonomia dei token della SEC, separando le attività crypto dai contratti di investimento legati ad alcune distribuzioni.

Preclusione di alcune norme di registrazione statali

La SEC propone inoltre di precludere i requisiti statali di registrazione e di qualificazione dei titoli per le offerte concluse attraverso il Regulation Crypto Assets e per determinate transazioni qualificanti sul mercato secondario. L'autorità statale in materia antifrode non scomparirebbe con la proposta.

La normativa esistente esonera già le offerte Tier 2 del Regulation A dalla revisione statale in fase di registrazione, lasciando invece le offerte Tier 1 soggette a tale revisione.

Le regole restano una proposta e non sono entrate in vigore. Gli emittenti non possono ancora avvalersi delle nuove esenzioni da 5 o 75 milioni di dollari né del safe harbor sul contratto di investimento.

La SEC accetterà commenti pubblici per 60 giorni dopo la pubblicazione della proposta nel Federal Register, prima che i commissari decidano se rivedere o adottare le regole definitive.