La SEC apre una via legale per le azioni USA tokenizzate dopo lo stallo del CLARITY Act al Senato
Punti chiave
- •L'Innovation Exemption della SEC, emanata dopo lo stallo del CLARITY Act al Congresso, stabilisce un percorso legale temporaneo per la negoziazione secondaria di azioni NMS tokenizzate, senza lanciare essa stessa alcuna piattaforma di trading.
- •I Tokenized Securities Venue qualificati sono esenti dalla definizione di "exchange" dell'Exchange Act, consentendo loro di abbinare acquirenti e venditori tramite market maker automatizzati e pool di liquidità senza registrarsi come borse valori nazionali.
- •Le azioni NMS tokenizzate devono garantire gli stessi diritti della classe di azioni sottostante, inclusi voto e dividendi, e i venue devono notificare gli emittenti prima di quotare token di terze parti, dando alle società la possibilità di opporsi.
- •Nonostante l'uso di blockchain pubbliche e permissionless, i venue controllano l'ammissione dei partecipanti, devono sincronizzare le sospensioni con la borsa primaria dell'azione sottostante e restano pienamente soggetti alle disposizioni federali antifrode e anti-manipolazione.
- •Le esenzioni scadono cinque anni dopo la pubblicazione, periodo in cui la SEC raccoglierà commenti pubblici e valuterà se siano necessarie modifiche normative permanenti per i mercati degli asset digitali.
Il Presidente della SEC Paul Atkins ha collegato direttamente l'ordine al reverso del Senato nella sua dichiarazione del 17 settembre.
"Il Congresso non è riuscito ad avanzare il CLARITY Act", ha scritto Atkins. "Così oggi, la Securities and Exchange Commission compie un passo avanti significativo."
Il voto fallito sul CLARITY ha lasciato invariata l'attuale ripartizione delle responsabilità regolamentari. La legge era stata concepita per ridisegnare i confini giurisdizionali tra la SEC e la Commodity Futures Trading Commission per i mercati degli asset digitali. L'ordine della SEC copre una parte più limitata di quel lavoro incompiuto: la negoziazione secondaria di azioni tokenizzate del National Market System (NMS), in genere titoli quotati all'interno della struttura di mercato nazionale statunitense.
Le azioni USA quotate tokenizzate sono stati tra i casi d'uso più osservati nella tokenizzazione degli asset. L'annuncio non ha lanciato una piattaforma di trading. Ha stabilito un percorso legale che gli operatori possono utilizzare se soddisfano le condizioni della SEC. L'agenzia ha illustrato la misura in un comunicato stampa che richiede anche commenti pubblici. L'ordine non copre le criptovalute in generale, non risolve la relazione tra la SEC e la CFTC e non stabilisce regole permanenti per gli asset digitali.
L'ordine modifica due classificazioni dell'Exchange Act
L'Innovation Exemption concede un sollievo temporaneo a due categorie coinvolte nella struttura di mercato proposta. Entrambe le forme di esenzione dipendono dalle definizioni dell'Exchange Act — "exchange" e "dealer" — che funzionano come fattori scatenanti della registrazione, ed è per questo che l'ambito dell'esenzione conta quanto la sua esistenza stessa.
I venue tokenizzati ottengono esenzione dallo status di exchange
Un Tokenized Securities Venue (TSV) qualificato è esente dalla definizione di "exchange" dell'Exchange Act per le attività coperte dall'ordine. Ciò consente al venue di riunire acquirenti e venditori tramite market maker automatizzati permissioned e pool di liquidità senza dover registrarsi come borsa valori nazionale solo perché svolge tali funzioni.
Per avvalersi dell'esenzione, un venue deve limitare l'accesso, utilizzare smart contract pubblici e verificabili, divulgare informazioni sulle proprie operazioni e rimanere nei limiti della SEC su simboli idonei e volume di negoziazione.
I fornitori di liquidità coperti ricevono'esenzione separata
Alcune società che forniscono azioni tokenizzate dal proprio capitale a un pool di liquidità di un TSV sono esenti anche dalla definizione di "dealer". L'esenzione può coprire le società qualificate che quotano prezzi o impegnano capitale all'interno della struttura approvata, ma non si estende ad attività di market making non correlate altrove.
Il ledger è permissionless, ma il mercato non lo è
Gli smart contract dei TSV devono essere pubblici, verificabili e distribuiti su un registro distribuito pubblico e permissionless. L'accesso a tali contratti per la negoziazione, tuttavia, rimane controllato dal venue.
Ogni TSV deve stabilire standard che determinino chi può partecipare. L'ordine non afferma che la partecipazione sia riservata esclusivamente alle istituzioni, ma non consente nemmeno a chiunque possieda un wallet di negoziare automaticamente. L'approvazione da parte del venue distingue il modello da un exchange decentralizzato aperto.
Il risultato è un sistema ibrido: la blockchain fornisce l'infrastruttura di negoziazione, mentre il TSV controlla l'ammissione e resta responsabile del rispetto delle condizioni della SEC.
I token azionari devono garantire i diritti degli azionisti
L'esenzione non consente token sintetici che si limitino a seguire il prezzo delle azioni di una società. Un'azione NMS tokenizzata deve fornire gli stessi diritti e privilegi della classe equivalente di azioni tradizionali, inclusi i diritti di voto e di dividendo. Il requisito di parità riguarda una questione che attraversa i dibattiti sulla tokenizzazione: se un token che fa riferimento a un'azione possa funzionare come proprietà effettiva piuttosto che come un semplice strumento che replica il prezzo.
La società stessa non deve creare il token. Una terza parte non affiliata può tokenizzare un'azione, ma il TSV deve notificare l'emittente sottostante prima di consentirne la negoziazione. L'emittente può opporsi e mantenere il token fuori da quel venue.
Questo assetto consente la tokenizzazione da parte di terzi senza lasciare le società quotate impossibilitate a reagire quando le loro azioni vengono introdotte nel nuovo mercato.
Le sospensioni delle negoziazioni e le regole antifrode restano applicabili
Spostare l'asset onchain non lo separa dal mercato convenzionale. Se la negoziazione dell'azione sottostante si interrompe sulla sua borsa di quotazione primaria, il TSV deve sospendere la versione tokenizzata nello stesso momento.
I venue devono inoltre pubblicare informazioni sulle proprie operazioni, sull'attività di negoziazione e sulle transazioni che coinvolgono parti affiliate. Le disposizioni federali antifrode e anti-manipolazione continuano ad applicarsi integralmente, mentre i limiti su simboli e volume restringono quanto grande può diventare il mercato durante il periodo di esenzione.
La scadenza a cinque anni lascia aperta la questione più ampia
Le esenzioni scadono cinque anni dopo la pubblicazione. In quel periodo, la SEC prevede di raccogliere commenti pubblici e valutare se siano necessarie modifiche normative permanenti.
Per i potenziali operatori, ciò crea sia un'opportunità sia un vincolo. Possono sviluppare infrastrutture per azioni tokenizzate in condizioni definite, ma devono tenere conto della possibilità che le regole definitive differiscano dall'ordine temporaneo.
Se qualche venue potrà soddisfare in pratica le condizioni di accesso, informativa e volume, e quale sarà il contenuto dei commenti pubblici, sono gli sviluppi da seguire durante il periodo di esenzione.
L'esenzione può verificare se i pool di liquidità automatizzati possano negoziare azioni su blockchain pubbliche preservando i diritti degli azionisti e le tutele di mercato consolidate. Non può risolvere la questione lasciata aperta dal fallimento del CLARITY: quali regole durature governeranno i mercati degli asset digitali dopo la scadenza dell'esenzione quinquennale.
Questo articolo è fornito solo a scopo informativo e non costituisce consulenza legale, finanziaria o di investimento.
