Il personale della Divisione Corporate Finance della Securities and Exchange Commission statunitense ha ampliato la propria FAQ sugli asset crypto il 2 novembre, aggiungendo le domande da 1.4 a 1.6 a una pagina di guida pubblicata per la prima volta il 25 settembre. Ogni nuova risposta affronta un elemento del test sul controllo previsto dall'interpretazione emessa il 17 marzo dalla divisione, che si basa sulla presenza o meno di un "soggetto centrale" — una persona, un'entità o un gruppo in possesso di controllo operativo, economico o di voto — dietro a un sistema crypto.

Secondo la nuova guida, la domanda 1.4 chiede quando i partecipanti alla governance contano come gruppo che potrebbe formare tale soggetto. La domanda 1.5 spiega cosa significa per un soggetto centrale supervisionare la partecipazione a un sistema. La domanda 1.6 distingue un sistema che funziona da uno che nessuno controlla.

La risposta sul gruppo è accompagnata da un limite dichiarato: riguarda soltanto la classificazione come commodity digitale ai sensi della Sezione III dell'interpretazione e non si estende ad altre disposizioni di diritto sui titoli relative ai gruppi, compresa la definizione di borsa ai sensi dell'Exchange Act.

La giornalista Eleanor Terrett ha descritto le aggiunte come un tentativo di chiarire le questioni sulla decentralizzazione che il CLARITY Act affronterebbe per legge. Il confronto segnala anche il limite della guida: una legge vincola, mentre queste risposte riflettono le opinioni del personale della divisione, non hanno valore giuridico e non sono state né approvate né disapprovate dalla Commissione. Per chi segue la questione, i punti di riferimento sono pubblici: la pagina FAQ, dove ora si trovano entrambe le serie di risposte, e l'iter del CLARITY Act, lo strumento che sposterebbe queste questioni da opinioni del personale a legge vincolante.

Perché l'etichetta di soggetto centrale ha peso

L'interpretazione del 17 marzo della SEC suddivide gli asset crypto in categorie che comprendono commodity digitali, oggetti da collezione, strumenti, stablecoin e titoli digitali. Considera un sistema decentralizzato quando opera in autonomia, privo del controllo di un soggetto centrale.

Il personale ha legato tale etichetta a conseguenze concrete nella prima serie di risposte pubblicata a settembre. Una volta che un sistema funzionale non ha un soggetto centrale, ha affermato il personale, le dichiarazioni di un emittente al riguardo probabilmente non darebbero origine a un nuovo contratto di investimento, perché nessuno detiene il controllo necessario per influire sul successo del sistema. La stessa serie ha confermato che le definizioni di "funzionale" e "decentralizzato" dell'interpretazione incidono sulla classificazione degli asset da parte della Commissione.

La domanda 1.6 ora separa queste due definizioni. Un sistema è funzionale quando il suo asset nativo può essere utilizzato secondo la sua utilità programmata. La decentralizzazione pone un'altra domanda: se il sistema funziona senza che qualcuno lo controlli. Il personale ha dichiarato che i sistemi funzionali associati alle commodity digitali mostrano caratteristiche di decentralizzazione, con un grado variabile a seconda delle circostanze.

Tutto ciò non assegna alcuno status a un token specifico. L'interpretazione separa inoltre la classificazione di un asset dalle transazioni che lo riguardano, quindi un asset che non è di per sé un titolo può comunque essere venduto nell'ambito di un contratto di investimento.

Quando i votanti indipendenti contano come gruppo

Ai sensi della domanda 1.4, i partecipanti alla governance diffusa di un sistema funzionale generalmente non sono considerati un gruppo se sono indipendenti e non hanno alcun accordo o intesa separata, formale o informale, per agire insieme al di fuori del processo di governance. La delega rientra in questa valutazione. Lo stesso approccio si applica quando la governance passa attraverso una fondazione o un'associazione e la partecipazione dipende dal possesso del token nativo del sistema.

Quest'ultimo punto ha suscitato la reazione più rapida del settore. Miles Jennings di a16z crypto ha dichiarato che la risposta dimostra come i progetti possano utilizzare entità giuridiche come le DUNA — le associazioni non profit decentralizzate non costituite in società del Wyoming — senza rinunciare alla governance decentralizzata. La FAQ stessa non nomina alcun tipo di entità.

Essere un gruppo è solo il primo passo. Un gruppo deve inoltre detenere controllo operativo, economico o di voto per rientrare nella definizione di soggetto centrale. Una nota a piè di pagina descrive quindi il tipo di governance che il personale ha in mente: dovrebbe essere trasparente e basata su regole, con stakeholder diversi che contribuiscono in modo indipendente. Proposte, dibattito, voti e implementazione dovrebbero essere aperti al pubblico, e il potere non dovrebbe concentrarsi tramite partecipanti affiliati o deleghe.

Lette insieme, le condizioni funzionano in entrambe le direzioni. Migliaia di wallet votanti indicano partecipazione, non indipendenza. Se un pugno di delegati detiene la maggior parte del peso di voto, o wallet affiliati votano come blocco, subentra l'avvertimento della nota sul potere concentrato. Nella direzione opposta, un ampio sostegno a una proposta non è prova di un accordo segreto: i votanti che approvano una patch di sicurezza dopo un dibattito aperto stanno utilizzando il sistema di governance come previsto.

Il registro on-chain copre solo una parte di questa verifica. Mostra quanto potere di voto detiene un indirizzo, non chi controlla la chiave o cosa quella persona abbia concordato altrove — un vuoto che attraversa anche il dibattito sulla divulgazione degli accordi con i market maker.

Poteri al di fuori del voto

La domanda 1.5 elenca cosa comporta la supervisione a livello di protocollo, validatore e utente:

• concedere o limitare l'accesso
• modificare le procedure di voto
• decidere chi valida le transazioni
• modificare il codice
• annullare transazioni e revocare l'accesso

In ciascun esempio, un soggetto centrale può esercitare il potere da solo. La risposta contrasta questo con i sistemi le cui operazioni sostanziali girano automaticamente secondo codice basato su regole. In quei sistemi, ogni discrezionalità residua viene esercitata solo tramite una governance i cui partecipanti non sono essi stessi un soggetto centrale.

La prova pratica, quindi, è se qualcuno di quei poteri abbia una via che aggira il voto. Arbitrum ne offre una documentata. La sua costituzione consente a un Security Council di agire in emergenze senza attendere i possessori di token. Il 21 aprile il council ha congelato circa 30.766 ETH detenuti dall'exploiter di KelpDAO su Arbitrum One.

Un congelamento di questo tipo somiglia ai poteri di annullamento e di accesso descritti nella domanda 1.5. Le domande successive previste dal quadro sono: chi detiene le chiavi di firma, quanto queste persone siano indipendenti tra loro e da qualunque singola organizzazione, e cosa le vincola. La FAQ non menziona Arbitrum e nulla indica come il personale valuterebbe questo assetto. Arbitrum mette comunque la struttura per iscritto; l'indipendenza dei singoli firmatari richiede verifiche separate.

Il Security Council di Arbitrum, come documentato:

• Membri: 12, scelti attraverso elezioni previste dalla Costituzione dell'ArbitrumDAO
• Azioni di emergenza: 9 firme su 12, eseguite immediatamente e seguite da un rapporto di trasparenza
• Aggiornamenti ordinari: anch'essi 9 firme su 12, poi instradati attraverso le fasi successive e ritardate del processo di proposta
• Override: il DAO può limitare o rimuovere i poteri di emergenza tramite una proposta costituzionale

Fonte: documentazione sulla governance dell'Arbitrum DAO

I protocolli più piccoli raramente lo specificano, quindi la risposta spesso si trova nei loro contratti. La documentazione sulla governance di OpenZeppelin avverte che assegnare i ruoli di proposer o canceller su un timelock a chiunque altro oltre al governor consente a quel soggetto di aggirare la governance o bloccare azioni approvate. Individuare un contratto Governor avvia la verifica; ogni ruolo di timelock e ogni chiave admin su un contratto aggiornabile richiede comunque un titolare. Una soglia multisig indica quante firme richieda una modifica, e un timelock indica quanto tempo gli utenti attendono prima che si applichi. Nessuno dei due dice quante persone indipendenti stiano dietro a quelle firme.

A quale sistema si riferisce il potere

Una nota alla domanda 1.5 aggiunge una precisazione facile da trascurare. Una fondazione o un'associazione che non controlla una rete potrebbe comunque controllare un sistema crypto separato — ad esempio, impostando i parametri operativi per le applicazioni distribuite su quella rete. Un accertamento di controllo richiede quindi un bersaglio preciso: la rete, un'applicazione, una tesoreria, un contratto token o un programma di grant.

Questi bersagli comportano conseguenze diverse. Il rapporto di settembre di Coindoo su una proposta Arbitrum di vietare ai presunti abusatori di grant l'accesso ai fondi del DAO riguardava l'accesso al denaro della tesoreria. Bloccare qualcuno dall'inviare transazioni alla catena sarebbe un potere completamente diverso, e l'autorità su uno non dice nulla sull'autorità sull'altro.

Verificare autonomamente un'affermazione di decentralizzazione

Il quadro si riduce a tre domande: quale potere esiste, chi lo detiene e cosa lo vincola. I documenti che vi rispondono sono di solito pubblici ma dispersi.

• Il potere: codice dei contratti verificato e assegnazioni dei ruoli su un block explorer, inclusi indirizzi owner e proxy-admin
• Il titolare: elenchi di firmatari multisig, risultati delle elezioni del council, dichiarazioni dei delegati e divulgazioni di affiliazione sul forum di governance del progetto
• Il vincolo: durate dei timelock, costituzione o statuto del progetto, rapporti post-incidente e ogni meccanismo che consenta ai possessori di token di rimuovere il potere

Le lacune in questi documenti lasciano un'affermazione di decentralizzazione non verificata anziché smentita, e un esito pulito non è un'opinione legale su alcun token. Un conteggio dei voti mostra quante persone abbiano partecipato. Dal 2 novembre, la domanda più pertinente è chi potrebbe agire senza di loro.

Questo articolo è stato pubblicato per la prima volta da Coindoo.