Gli investitori che hanno finanziato un progetto crypto attraverso un token purchase agreement o un Simple Agreement for Future Tokens (SAFT) possono trovarsi in una posizione scomoda: la data di lancio prevista è passata, il token potrebbe già essere negoziato e la loro allocazione non è ancora arrivata. In alcuni casi, il team chiede agli investitori di accettare un piano di vesting più lungo, un'allocazione ridotta o token emessi da un'entità diversa.

Questo disallineamento è una caratteristica strutturale della raccolta di fondi crypto privata: le allocazioni sono regolate da contratti su misura con proprie modalità di consegna e vesting, mentre le negoziazioni pubbliche seguono un calendario separato stabilito dai lanci delle reti e dalle quotazioni sugli exchange. È in quel divario tra attività di mercato e consegna contrattuale che nascono le questioni pratiche esaminate di seguito.

A quel punto, la domanda diventa pratica: conviene continuare ad attendere, negoziare nuove condizioni o agire per far valere le proprie ragioni?

La risposta parte dal contratto stesso, dagli eventi che hanno attivato la consegna e dalle prove di quanto accaduto. Un'attesa delusa non costituisce, di per sé, una violazione contrattuale. Altrettanto importante, la spiegazione del progetto per il ritardo va verificata alla luce dei suoi effettivi obblighi contrattuali.

Partire da ciò che il progetto si è impegnato a consegnare

"Investimento in token" può descrivere accordi molto diversi tra loro. Un SAFT, un token warrant, un accordo di acquisto diretto e un accordo di consulenza possono conferire diritti differenti, e il solo titolo di un documento non rivela se i token sono attualmente dovuti. Un SAFT, come suggerisce il nome, è un accordo per token futuri, con la consegna legata a una rete non ancora lanciata: è uno dei motivi per cui la definizione'evento scatenante ha tanto peso in questi documenti. Leggere il contratto firmato insieme ai suoi allegati, emendamenti e side letter, e identificare:

• L'entità legale che è tenuta all'obbligo.
• Il token e la quantità, o la formula per calcolare l'allocazione.
• L'evento o la data che attiva la consegna.
• Eventuali piani di vesting, restrizioni al trasferimento o requisiti per gli investitori.
• Cosa accade se il progetto non si lancia mai o viene liquidato.
• Chi può modificare i termini e quali approvazioni sono richieste.

È inoltre essenziale distinguere una data di lancio prevista in una presentazione da una scadenza vincolante, e distinguere la consegna dei token sia dal vesting sia dalla possibilità di vendere. I token possono essere consegnati su un wallet con restrizioni prima di diventare trasferibili, o rilasciati a rate man mano che maturano il vesting. Queste distinzioni determinano ciò che un investitore dovrebbe effettivamente chiedere al progetto.

L'obbligo di consegna è stato effettivamente attivato?

Si consideri un contratto ipotetico che richiede la consegna entro 30 giorni da un definito "Token Generation Event." Il progetto annuncia un lancio e distribuisce token ad altri partecipanti, ma comunica che la tua allocazione sarà gestita più avanti. Le domande centrali sono se quel lancio soddisfi la definizione contrattuale dell'evento scatenante e se sussistano altre condizioni di consegna non ancora soddisfatte. Gli annunci pubblici, i record delle transazioni e la spiegazione dello stesso progetto possono tutti contribuire a rispondere.

Ove si applichi la legge di New York, una condizione espressa può determinare se sia sorto un obbligo di prestazione. In MHR Capital Partners v. Presstek, la Court of Appeals di New York ha spiegato sia l'importanza delle condizioni contrattuali sia il principio per cui una parte non può invocare il mancato verificarsi di una condizione quando essa stessa ne ha frustrato o impedito l'adempimento (nycourts.gov).

Applicato a una controversia sui token, ciò significa che i legali dovrebbero esaminare sia la formulazione sia i comportamenti: L'evento rilevante si è verificato? L'investitore ha completato i passaggi richiesti? Esistono prove che il progetto stesso abbia ostacolato una condizione su cui ora si basa? Una generica affermazione secondo cui "il lancio è stato rimandato" non risolve queste domande.

Cosa succede se il team modifica la tua allocazione o il piano di vesting?

Una richiesta di accettare condizioni modificate merita un esame dedicato. Chiedi al progetto di individuare la clausola contrattuale che autorizza la modifica e di fornire l'emendamento proposto per intero.

Il contratto può attribuire all'emittente discrezionalità su determinate questioni, o consentire modifiche con l'approvazione di un gruppo specifico di investitori. In alternativa, la modifica proposta può richiedere il tuo consenso. L'ambito di tale autorità conta quanto la sua esistenza.

Prima di accettare qualsiasi cosa, confronta l'assetto originario con quello proposto. Il progetto sta estendendo un lockup, modificando la formula di allocazione, sostituendo il token con un altro o trasferendo la responsabilità a un'altra entità? Il documento prevede anche la rinuncia a pretese esistenti? Un'offerta di consegna parziale, ad esempio, può includere una rinuncia che copre l'intero investimento, il che significa che la distribuzione immediata dei token è solo parte di quell'accordo.

Una proroga negoziata può essere commercialmente sensata, ma dovrebbe riflettere una valutazione ponderata di ciò che ricevi, di ciò a cui rinunci e di come l'obbligo modificato verrà adempiuto.

Conservare le prove prima che le discussioni progrediscano

Prepara una cronologia unica che copra l'investimento, le milestone promesse, gli eventi di lancio effettivi, le richieste di consegna e le risposte. Conserva i documenti sottostanti, tra cui:

• Contratti eseguiti, side letter ed emendamenti proposti.
• Registrazioni dei pagamenti, hash delle transazioni e indirizzi wallet pertinenti.
• Presentazioni per gli investitori e versioni della tokenomics del progetto.
• Email e thread di messaggi pertinenti completi.
• Annunci relativi a lanci, distribuzioni, migrazioni o modifiche al vesting.

Conserva i file originali e i metadati disponibili. Gli screenshot possono essere utili, ma potrebbero omettere il contesto o le informazioni identificative, quindi registra la fonte e la data del materiale pubblico che potrebbe cambiare in seguito. I record della blockchain possono dimostrare che un trasferimento è avvenuto tra due indirizzi, ma potrebbero servire prove aggiuntive per collegare quegli indirizzi alle parti contraenti o spiegare perché il trasferimento è rilevante.

Gli investitori dovrebbero inoltre fornire ai propri legali anche il materiale sfavorevole: scadenze rispettate in ritardo, richieste di verifica incomplete o messaggi che accettano una proroga possono tutti incidere sull'analisi legale.

Esaminare il processo di risoluzione delle controversie prima di una formale richiesta

Una richiesta produttiva individua l'obbligo, spiega perché la prestazione è dovuta e specifica il rimedio richiesto. Dovrebbe inoltre tenere conto di eventuali modalità di notifica obbligatorie, termini di rimedio, periodi di negoziazione o procedure per le controversie.

Verifica le clausole del contratto sulla legge applicabile e sul foro competente. I legali dovrebbero determinare se la controversia rientri in un tribunale o in un arbitrato e quali passi preliminari si applichino. I requisiti di notifica dipendono dalla redazione effettiva; un messaggio inviato al fondatore potrebbe non avere lo stesso valore di una notifica contrattuale.

Chiedi ai legali di valutare tempestivamente i termini per la presentazione delle domande. La prosecuzione delle discussioni non andrebbe considerata una garanzia che la tua pretesa rimanga tempestiva. L'obiettivo è rendere efficace il passo successivo: ottenere l'adempimento, giungere a una transazione praticabile o preparare una domanda che possa procedere nel foro appropriato.

Essere realistici sul rimedio e sul valore della pretesa

Individua il risultato che desideri davvero. La consegna dell'allocazione originale risolverebbe ancora il problema? Sarebbe preferibile un rimborso o un pagamento? Il token sostitutivo proposto è commercialmente accettabile? I legali possono valutare quali rimedi siano supportati dal contratto e dalla legge applicabile.

Una distribuzione in ritardo non dà automaticamente diritto a ogni investitore a un rimborso, a un'ordinanza del tribunale che imponga consegna o al massimo prezzo storico del token. La valutazione richiede particolare attenzione: se i token erano soggetti a un lockup, o se le negoziazioni erano scarse, il prezzo di mercato di riferimento può dire poco su ciò che l'investitore avrebbe effettivamente potuto realizzare.

Secondo la legge di New York, una domanda di perdita di profitti richiede la prova del nesso causale, la ragionevole certezza e la contemplazione di tali danni da parte delle parti al momento della stipula. L'analisi del tribunale in Buffalo Riverworks v. Schenne illustra perché le proiezioni speculative sono insufficienti; benché quel caso non riguardasse token, le sue questioni probatorie sono utili nel valutare una domanda di perdita di profitti (nycourts.gov).

L'analisi dovrebbe considerare anche il recupero. Quale entità è responsabile? Dove si trovano i suoi asset? Cosa comporterebbe l'esecuzione? I meriti legali di una pretesa e le sue prospettive pratiche di recupero contano entrambe nel decidere quanto spendere per perseguirla.

Parlarne con i legali prima di accettare la successiva proroga

Ripetuti ritardi, modifiche inspiegate di un'allocazione o richieste di un'ampia rinuncia sono tutti motivi per rivedere la propria posizione prima di assumere un altro impegno.

Kelman PLLC fornisce consulenza su transazioni di asset digitali e rappresenta clienti in contenziosi e arbitrati; la sua pratica di transazioni commerciali assiste anche nella negoziazione e redazione di contratti (kelman.law).

Se un progetto ha trattenuto i tuoi token o ha proposto di modificare le condizioni del tuo investimento, lo studio invita gli investitori a contattarlo, indicando brevemente il contratto, l'importo in gioco, le parti coinvolte e eventuali scadenze imminenti. I documenti riservati non devono essere inviati tramite il modulo di contatto iniziale.

Attorney Advertising. Questo articolo fornisce informazioni generali, non consulenza legale. Diritti e rimedi dipendono dal contratto, dalla legge applicabile e dai fatti. Contattare lo studio non instaura un rapporto avvocato-cliente.

Fonte: Bitcoin.com News