Accordi di Market-Making Crypto: Cosa Dovrebbero Negoziare i Progetti Token Prima di Firmare

Un progetto token si sta preparando per una quotazione su un exchange quando un market maker si presenta con un'offerta: supporto alla liquidità in cambio di un prestito di token e di un'opzione di acquisto su parte dell'allocazione. La proposta evidenzia spread più stretti, maggior profondità del order book e un lancio fluido. Dietro la proposta c'è un servizio specifico: i market maker quotano prezzi bid e ask continui sulle piattaforme designate, e spread, profondità del order book e uptime sono le metriche utilizzate per descrivere tale attività di quotazione.

Alcuni mesi dopo, il progetto chiede la restituzione dei propri token. Il market maker indica una clausola di esercizio dell'opzione, un periodo di rimborso esteso e l'autorità di detenere l'inventario su exchange di terze parti. Solo allora i fondatori scoprono che la loro comprensione di "fornitura di liquidità" non è mai entrata nell'accordo scritto.

Prima di trasferire qualsiasi inventario, un progetto dovrebbe stabilire cosa il market maker è autorizzato a fare con i token, come verrà misurata la performance e cosa esattamente deve essere restituito. Queste clausole meritano tanta attenzione quanto il fee principale.

Definire il Prestito di Token e i Diritti di Acquisto

Il primo passo è identificare le entità giuridiche che forniscono i token, eseguono i servizi e devono il rimborso. Se una fondation detiene il treasury mentre una società di sviluppo firma l'accordo, l'autorizzazione e i diritti contrattuali della fondation devono essere chiaramente stabiliti.

I documenti dovrebbero inoltre distinguere tra un prestito, una vendita a titolo definitivo e asset detenuti per conto del progetto a fini di negoziazione. Le domande chiave includono se la proprietà si trasferisce, se l'inventario può essere commisto alle holdings del market maker e se il destinatario deve restituire token equivalenti o rendere conto di asset specificamente detenuti.

Quando il market maker riceve un'opzione di acquisto, la quantità, il prezzo di esercizio, la scadenza, la procedura di notifica, la valuta di regolamento e l'interazione con il rimborso dovrebbero essere tutti negoziati.

Un esempio ipotetico illustra i rischi. Si consideri un prestito di un milione di token abbinato a un'opzione di acquisto a $0,50 ciascuno. Se il token successivamente viene scambiato a $2, l'esercizio dell'opzione potrebbe consentire al market maker di pagare $500.000 invece di restituire token con un valore quotato di $2 milioni. Può trattarsi di un pattuizione commerciale intenzionale, ma il progetto dovrebbe simularne l'esito prima di firmare.

Anche le clausole relative all'esercizio parziale, alle migrazioni di token, alle variazioni dell'offerta e alla risoluzione anticipata meritano attenzione. Le parti dovrebbero determinare se un'opzione sopravvive a una violazione del servizio e se gli obblighi di rimborso si riducono solo dopo un esercizio valido e il pagamento.

Tradurre la Proposta in un Mandato di Negoziazione Misurabile

Una promessa di "mantenimento della liquidità" lascia ampio margine di disaccordo. L'accordo dovrebbe specificare gli exchange approvati, le coppie di trading, l'allocazione dell'inventario e i servizi attesi su ciascuna piattaforma.

Misure di performance utili possono includere gli spread quotati massimi, la profondità minima del order book all'interno di fasce di prezzo definite e la percentuale di tempo in cui le quotazioni qualificate restano disponibili. Anche il prezzo di riferimento, gli intervalli di misurazione, le fonti dei dati e il trattamento delle interruzioni degli exchange dovrebbero essere definiti. Si tratta di obblighi di servizio da negoziare, con eccezioni realistiche.

Dovrebbe essere evitato linguaggio che tratti un prezzo del token desiderato o un volume di transazioni artificiale come il servizio acquistato.

Anche l'autorità di negoziazione necessita di limiti. L'accordo dovrebbe affrontare se il market maker possa trasferire l'inventario tra piattaforme, prestarlo a sua volta, darlo in pegno, usare leva o coprirsi con derivati. Se la copertura è consentita, andrebbero identificati il suo scopo, i limiti e gli obblighi di reporting. Per gli account controllati dal progetto, si possono considerare permessi di sola negoziazione, insieme a un'autorizzazione separata per i prelievi.

Richiedere Attività Leale e Supervisione Effettiva

Una promessa di "supporto al volume" giustifica un esame della strategia di trading effettiva che la sostiene.

In un annuncio del 6 agosto 2026 relativo al fondatore di MyTrade, il Dipartimento di Giustizia ha descritto la sua condanna a seguito di una dichiarazione di colpevolezza per concorso in manipolazione del mercato e frode informatica. Il servizio di MyTrade utilizzava bot per effettuare wash trade che creavano un'attività di trading fuorviante. La lezione pratica per i progetti token è esaminare esattamente come verranno raggiunti i risultati promessi.

L'accordo dovrebbe vietare il trading manipolativo, gli ordini ingannevoli e le transazioni coordinate destinate a creare un'attività di mercato falsa. Dovrebbe essere richiesto il rispetto delle leggi applicabili e delle regole delle piattaforme, insieme a controlli adeguati alla strategia.

I progetti dovrebbero inoltre ottenere i diritti di indagare su attività sospette, ottenere i registri pertinenti e sospendere il trading quando necessario. Una generica garanzia di compliance offre poca protezione operativa se il progetto non può vedere ciò che sta realmente accadendo.

La precedente copertura di Kelman PLLC sulle azioni di enforcement nei confronti dei market maker fornisce il contesto delle accuse che hanno dato origine a diversi procedimenti. Le trattative contrattuali dovrebbero tradurre quelle preoccupazioni in diritti di supervisione concreti.

Garantire Report Idonei alla Riconciliazione dell'Inventario

Una dashboard che mostra il volume aggregato non spiega dove si trovino gli asset del progetto o come siano stati utilizzati. Le clausole sui report dovrebbero consentire al progetto di riconciliare:

• I saldi di apertura e chiusura dei token e della liquidità.
• Le negoziazioni, i trasferimenti, i fee, i rebate e gli altri addebiti.
• L'inventario detenuto su ciascuna piattaforma o wallet approvato.
• I prestiti in essere, gli impegni collaterali e le coperture consentite.
• La performance rispetto agli obblighi di quotazione concordati.

L'accordo dovrebbe specificare la frequenza dei report, il formato di consegna, la conservazione dei registri e l'accesso ai registri dopo la risoluzione. Dovrebbe essere richiesta una notifica tempestiva per le restrizioni ai prelievi, gli incidenti di sicurezza, gli errori di trading rilevanti e le richieste delle autorità di regolamentazione che incidano sulla performance.

Il reporting dovrebbe inoltre separare guadagni e perdite di trading dai fee di servizio. Chi riceve i rebate degli exchange? Chi copre le perdite? Il market maker può detrarre addebiti contestati dal rimborso?

Un progetto dovrebbe poter ricostruire la propria posizione senza fare affidamento esclusivamente sulla spiegazione del market maker di una dashboard proprietaria.

Affrontare Conflitti, Uso delle Informazioni ed Esclusività

Un market maker può avere interessi divergenti da quelli del progetto. L'accordo dovrebbe affrontare la sua capacità di negoziare per conto proprio, servire progetti concorrenti, transire con affiliati e ricevere compensi dagli exchange o da altre controparti. Dovrebbe essere richiesta la disclosure dei conflitti rilevanti, insieme a un approccio concordato per la loro gestione.

Le clausole di riservatezza dovrebbero disciplinare l'uso di informazioni non pubbliche su quotazioni, sblocco di token, transazioni del treasury e annunci commerciali.

L'esclusività merita particolare attenzione. Una restrizione ampia potrebbe impedire al progetto di nominare un altro fornitore anche quando la performance peggiora. Le opzioni includono la limitazione dell'esclusività per piattaforma, coppia di trading, durata e soddisfacimento di standard di servizio misurabili.

Il progetto dovrebbe inoltre conservare i diritti di approvazione sulle dichiarazioni pubbliche che suggeriscono che il market maker garantisca il prezzo, la quotazione o il successo commerciale di un token.

Negoziare l'Uscita Prima di Consegnare i Token

Risoluzione e rimborso sono obblighi distinti. La conclusione del rapporto di servizio dovrebbe attivare un processo definito per interrompere le nuove negoziazioni, chiudere le posizioni consentite, riconciliare i saldi e restituire l'inventario.

Periodi di preavviso, diritti di rimedio e circostanze che consentono sospensione o risoluzione immediate dovrebbero essere esplicitati. Gli scenari pertinenti includono violazione sostanziale, uso non autorizzato degli asset, ripetuti fallimenti di performance, perdita delle autorizzazioni necessarie e incidenti di sicurezza.

Per il rimborso, l'accordo dovrebbe identificare il token, la rete, la procedura di verifica della destinazione, il termine e la responsabilità per i fee di transazione. Se è consentita la sostituzione in contanti, i termini dovrebbero definire chi può sceglierla e come funziona la valutazione.

I congelamenti dei prelievi sugli exchange dovrebbero essere affrontati espressamente. Le parti dovrebbero decidere se il market maker resta responsabile del rimborso tempestivo e quali prove o misure di mitigazione deve fornire. Una proroga illimitata legata alla riapertura di una piattaforma può lasciare il progetto nell'impossibilità di recuperare il proprio inventario quando ne ha più bisogno.

Gli obblighi di reporting, audit, riservatezza e risoluzione delle controversie dovrebbero sopravvivere alla risoluzione.

Esaminare Insieme i Limiti di Responsabilità e le Prospettive di Recupero

Un tetto di responsabilità basato su pochi mesi di fee di servizio può essere commercialmente inadeguato quando il market maker controlla un'allocazione sostanziale di token. Le trattative dovrebbero coprire come il tetto si applica agli obblighi di rimborso, ai trasferimenti non autorizzati, alla frode, al dolo e alle violazioni della riservatezza. Le indennità dovrebbero essere esaminate insieme alle esclusioni di danni e alle clausole sul controllo della difesa, e queste clausole dovrebbero operare in modo coerente secondo la legge scelta.

La capacità finanziaria della controparte dovrebbe essere valutata, e il collaterale o una garanzia presi in considerazione ove opportuno. Un diritto contrattuale di recesso non garantisce un recupero immediato: in un fallimento statunitense, l'automatic stay ai sensi dell'11 U.S.C. § 362 può limitare la riscossione e l'esecuzione, fatte salve le eccezioni previste dalla legge. Gli legali dovrebbero valutare il trattamento di insolvenza specifico dell'accordo prima di fare affidamento sui rimedi contrattuali.

Infine, la legge applicabile e il foro giudiziario o arbitrale dovrebbero essere scelti tenendo presente l'esecuzione. La sede della controparte e dei suoi asset dovrebbe essere identificata, e l'accesso ai provvedimenti urgenti affrontato.

La practice di transazioni commerciali di Kelman PLLC assiste le imprese di digital asset nella negoziazione e documentazione degli accordi. Prima di impegnare l'inventario del treasury, i progetti possono contattare lo studio per esaminare l'accordo proposto, l'allocazione dei token, il mandato di trading e la struttura di rimborso.

Attorney Advertising. Questo articolo fornisce informazioni generali, non consulenza legale. Diritti e obblighi dipendono dall'accordo, dalle leggi applicabili e dai fatti. Contattare lo studio non instaura un rapporto avvocato-cliente.