VanEck a placé Metaplanet dans sa catégorie « Bad » pour la rémunération des dirigeants parmi les 10 plus grandes sociétés de trésorerie en actifs numériques, selon une recherche publiée le 18 septembre. Cette notation est intervenue alors que la société japonaise de trésorerie Bitcoin a réduit deux fois son pool d'options destiné aux dirigeants ces dernières semaines.

Comme Metaplanet finance en partie ses achats de Bitcoin par l'émission d'actions, l'ampleur des attributions d'actions aux dirigeants détermine directement la dilution que subissent les actionnaires existants. C'est la tension qui traverse la critique de VanEck.

L'examen de VanEck a analysé les structures de rémunération en actions dans tout le secteur et a révélé que Metaplanet avait échoué aux quatre tests appliqués. La société fait l'objet d'une surveillance croissante concernant la dilution potentielle des actionnaires liée à ses droits d'acquisition d'actions de série 10 — des instruments pouvant se convertir en nouvelles actions, ce qui fait de leur ampleur une question directe de dilution.

Quatre tests de rémunération

Les tests examinent la part des capitaux propres d'une société réservée aux initiés, le degré de discrétion régissant leur expansion et si les paiements exigent des performances. VanEck a mesuré :

• La taille du plan d'actions par rapport aux actions entièrement diluées
• La part du pool détenue par les dirigeants nommés
• La possibilité d'élargir le pool sans approbation des actionnaires
• La présence d'un critère de performance pour la plus grande attribution

Le pool d'options de Metaplanet représentait 14,7 % des actions entièrement diluées, contre une moyenne de 4 % parmi les autres sociétés examinées. L'exposition des dirigeants nommés atteignait 8,2 %, contre une moyenne de 0,8 % chez ses pairs. Les comptes entièrement dilués incluent chaque droit pouvant se convertir en actions, c'est pourquoi de tels écarts se traduisent par des expositions au Bitcoin par action très différentes.

Cet arrangement est antérieur à l'adoption par Metaplanet de sa stratégie de trésorerie Bitcoin, mais il s'est élargi à mesure que la société émettait des actions pour financer ses achats de Bitcoin.

Des réductions récentes réduisent le pool

Metaplanet a d'abord modifié la structure le août en supprimant le mécanisme d'ajustement automatique. Le 11 septembre, elle a réduit le nombre d'actions associées aux droits restants.

Ce deuxième changement a réduit le pool d'actions potentiel d'environ 41 %, d'environ 319,5 millions d'actions à 188,2 millions. Les actions déjà émises aux détenteurs d'options n'ont pas été annulées.

Les révisions ont également diminué la dilution encore en cours dans le cadre du programme. Metaplanet a déclaré que l'ajustement augmenterait le Bitcoin par action entièrement diluée d'environ 8,8 % — une mesure qui capture la quantité de Bitcoin derrière chaque droit sur la société.

VanEck a néanmoins maintenu sa classification « Bad », notant que la structure révisée dépasse toujours les niveaux des pairs et conserve d'autres caractéristiques qui ont échoué à ses critères de sélection.

Quelles suites pour Metaplanet

VanEck a identifié plusieurs mesures susceptibles de répondre à ses préoccupations : annuler des actions supplémentaires créées selon la formule antérieure, adopter un plan de rémunération plus restreint approuvé par les actionnaires, lier les récompenses des dirigeants au Bitcoin par action et établir des règles plus claires pour le calendrier des attributions.

Metaplanet a indiqué qu'elle revoit ses politiques de gouvernance et de rémunération. Son prochain cadre de rémunération pourrait donc constituer un test important de la manière dont la société équilibre les incitations des dirigeants avec la dilution des actionnaires — et, avec les critères de VanEck désormais publiés pour les 10 plus grandes sociétés de trésorerie en actifs numériques, il établit une référence visible pour la façon dont les structures de rémunération du secteur sont jugées.