Les détenteurs de tokens peuvent voter sur un réseau crypto sans en exercer réellement le contrôle. Dans une mise à jour de ses FAQ sur les crypto-actifs publiée le 2 novembre, la Division of Corporation Finance de la Securities and Exchange Commission américaine, qui examine les déclarations d'enregistrement, a indiqué que le vote en lui-même ne fait pas des individus membres d'un groupe de contrôle, et que la question déterminante est de savoir qui contrôle réellement le réseau.

Un test de contrôle, pas un test de distribution de tokens

La question 1.4 de la mise à jour du 2 novembre explique quand des votants en gouvernance peuvent collectivement être qualifiés de « partie centrale ». Les individus non affiliés qui votent de manière indépendante ne sont généralement pas considérés comme un « groupe de personnes ou d'entités » pour déterminer si un réseau dispose d'une partie centrale. S'ils se coordonnent en dehors du processus de gouvernance, cependant, le personnel peut les traiter comme un groupe — et même un groupe coordonné ne peut être qualifié de « partie centrale » que s'il exerce un contrôle réel sur les opérations, les décisions économiques ou le processus de vote du réseau.

Le principe sous-jacent provient du communiqué interprétatif du 17 mars de la SEC, qui stipule : « Un système crypto fonctionnel ne dispose pas d'une partie centrale qui supervise la participation ou distribue des récompenses aux utilisateurs. »

La question 1.5 offre des exemples spécifiques de ce type de contrôle, notamment le pouvoir unilatéral de limiter l'accès au réseau, de sélectionner des validateurs, de modifier les règles de vote, d'altérer le code ou d'annuler des transactions. Ces exemples montrent comment le personnel détermine l'existence d'un contrôle ; ils ne créent pas de conditions ou d'exigences supplémentaires au regard du droit applicable. Les FAQ présentent uniquement les positions du personnel et ne constituent pas des règles contraignantes de la SEC.

Fonctionnalité et décentralisation s'évaluent séparément

La question 1.6 aborde un point connexe : la fonctionnalité d'un réseau crypto ne se confond pas avec sa décentralisation. Un réseau peut utiliser son token exactement comme prévu et rester contrôlé par une personne ou un groupe ; fonctionner comme prévu n'implique donc pas la décentralisation.

La FAQ précise également comment le personnel évalue les déclarations faites aux investisseurs. La question de savoir si un émetteur a tenu ses promesses de fonctionnalité ou de décentralisation dépend de la manière dont il a décrit ces jalons dans son marketing, et non d'une norme générale du marché.

Canton Coin obtient une réponse no-action restrictive

Le 3 novembre, le personnel a appliqué ce cadre à Canton Coin. Dans une réponse no-action, le conseiller juridique principal adjoint Jonathan A. Ingram a écrit : « la Division estime que Canton Coin est une « matière première numérique » ». Cette qualification a un poids pratique, puisque la classification en tant que titre financier entraîne des obligations fédérales d'enregistrement et de divulgation.

Le personnel s'est appuyé sur les déclarations des conseils de Canton, selon lesquelles la valeur du coin découle du fonctionnement du réseau et de l'offre et de la demande, ne dépend pas de la génération de profits pour les investisseurs par des gestionnaires, et qu'aucune personne ou groupe ne contrôle le réseau.

Cette flexibilité restait limitée. Le personnel a indiqué qu'il ne recommanderait pas de mesure d'exécution concernant la création des Canton Coins spécifiques sans enregistrement en tant que titres, et Ingram a averti que des circonstances différentes pourraient conduire à une conclusion différente. Les lettres no-action de ce type reflètent la position du personnel et ne lient ni la Commission ni les tribunaux.

Ce que les données de gouvernance montrent réellement

Identifier qui contrôle un réseau crypto est plus difficile que de suivre ses tokens. Un document de travail de la BCE a constaté que les 100 premiers détenteurs détenaient plus de 80 % des tokens de gouvernance sur Aave, Ampleforth, MakerDAO et Uniswap, dans une étude couvrant 2022–2023. Ses chiffres d'octobre 2022 situent les détentions liées aux protocoles ou aux exchanges à environ 64 %, 19 %, 35 % et 47 % respectivement, et de nombreux votants de premier plan n'ont pas pu être identifiés. Ces chiffres soulignent pourquoi le personnel pose la question en termes de contrôle plutôt que de distribution : un vote massif ou des détentions concentrées ne suffisent pas à déterminer qui dirige un réseau.

La concentration de la propriété a également des conséquences économiques. Une étude de 2026 dans Management Science l'a liée à une croissance plus lente des plateformes, même si d'autres facteurs peuvent en atténuer l'impact.

Les différends de gouvernance illustrent comment cette concentration se manifeste. Cryptopolitan a rapporté que Nick Johnson, fondateur d'ENS, détenait environ la moitié des votes délégués actifs bien qu'il possède environ 3 % de l'offre, ce qui a suscité une proposition de délégation de cinq millions de tokens du trésor. Pendant ce temps, les détenteurs de Compound votent sur des délais de trésorerie plus stricts et des pouvoirs de veto.

Le FATF pose une question différente

La SEC n'est pas le seul régulateur à examiner qui contrôle les réseaux DeFi. Le rapport de juillet 2026 du FATF préconise une évaluation fonctionnelle et fondée sur le risque du contrôle afin de lutter contre les risques de blanchiment d'argent.

Les deux cadres servent des objectifs différents : la SEC se concentre sur la classification des titres, tandis que le FATF traite de la criminalité financière. Tous deux soulèvent cependant une question pratique pour les institutions et les DAO — qui détient réellement le pouvoir de décision ?