Le président de la SEC, Paul Atkins, a directement relié l'ordre au revers subi au Sénat dans sa déclaration du 17 septembre.

Le Congrès n'a pas réussi « à faire avancer la CLARITY Act », a écrit Atkins. « C'est pourquoi, aujourd'hui, la Securities and Exchange Commission franchit une étape importante. »

L'échec du vote sur la CLARITY Act a laissé inchangée la répartition actuelle des responsabilités réglementaires. Le projet de loi visait à redessiner les lignes de compétence entre la SEC et la Commodity Futures Trading Commission pour les marchés d'actifs numériques. L'ordre de la SEC couvre une part plus restreinte de ce travail inachevé : la négociation secondaire d'actions tokenisées du National Market System (NMS), généralement des actions cotées au sein de la structure de marché nationale américaine.

Les actions américaines tokenisées figuraient parmi les cas d'usage les plus surveillés de la tokenisation d'actifs. L'annonce n'a pas lancé de plateforme de négociation. Elle a établi une voie légale que les opérateurs peuvent utiliser s'ils remplissent les conditions de la SEC. L'agence a présenté la mesure dans un communiqué de presse qui sollicite également les commentaires du public. L'ordre ne couvre pas les cryptomonnaies en général, ne règle pas la relation entre la SEC et la CFTC et n'établit pas de règles permanentes pour les actifs numériques.

L'ordre modifie deux classifications du Securities Exchange Act

L'Innovation Exemption accorde un allègement temporaire à deux groupes impliqués dans la structure de marché proposée. Ces deux formes d'allègement reposent sur les définitions du Securities Exchange Act — « exchange » et « dealer » — qui servent de déclencheurs d'enregistrement, ce qui explique pourquoi la portée de l'allègement compte autant que son existence.

Les plateformes tokenisées sont exemptées du statut de bourse

Une Tokenized Securities Venue (TSV) qualifiée est exemptée de la définition d'« exchange » du Securities Exchange Act pour les activités couvertes par l'ordre. Cela permet à la plateforme de mettre en relation acheteurs et vendeurs par le biais de teneurs de marché automatisés permissionnés et de pools de liquidité sans avoir à s'enregistrer comme bourse de valeurs nationale uniquement parce qu'elle exerce ces fonctions.

Pour bénéficier de l'exemption, une plateforme doit restreindre l'accès, utiliser des contrats intelligents publics et auditables,guer des informations sur ses opérations et rester dans les limites fixées par la SEC concernant les symboles éligibles et le volume de négociation.

Les fournisseurs de liquidité couverts bénéficient d'un allègement distinct

Certaines sociétés fournissant des actions tokenisées à partir de leurs propres fonds à un pool de liquidité d'une TSV sont également exemptées de la définition de « dealer ». L'allègement peut couvrir les sociétés qualifiées qui cotent des prix ou engagent du capital au sein de la structure approuvée, mais il ne s'étend pas aux activités de tenue de marché sans rapport exercées ailleurs.

Le registre est sans permission, mais le marché ne l'est pas

Les contrats intelligents des TSV doivent être publics, auditables et déployés sur un registre distribué public et sans permission. L'accès à ces contrats pour la négociation, en revanche, reste contrôlé par la plateforme.

Chaque TSV doit établir des critères déterminant qui peut participer. L'ordre ne précise pas que la participation est réservée exclusivement aux institutions, mais il n'autorise pas non plus quiconque possède un portefeuille à négocier automatiquement. L'approbation par la plateforme distingue ce modèle d'une bourse décentralisée ouverte.

Le résultat est un système hybride : la blockchain fournit l'infrastructure de négociation, tandis que la TSV contrôle l'admission et demeure responsable du respect des conditions de la SEC.

Les jetons d'actions doivent comporter les droits d'actionnaire

L'exemption n'autorise pas les jetons synthétiques qui se contentent de suivre le cours de l'action d'une société. Une action NMS tokenisée doit offrir les mêmes droits et privilèges que la classe d'actions traditionnelles équivalente, y compris les droits de vote et de dividende. Cette exigence de parité aborde une question qui traverse les débats sur la tokenisation : un jeton référençant une action peut-il fonctionner comme une véritable propriété plutôt que comme un simple instrument de suivi de cours.

La société elle-même n'est pas tenue de créer le jeton. Un tiers indépendant peut tokeniser une action, mais la TSV doit en informer l'émetteur sous-jacent avant d'autoriser sa négociation. L'émetteur peut s'y opposer et empêcher la présence du jeton sur cette plateforme.

Cet arrangement permet la tokenisation par des tiers sans laisser les sociétés cotées dans l'incapacité de réagir lorsque leurs actions sont introduites sur le nouveau marché.

Les suspensions de cotation et les règles contre la fraude s'appliquent toujours

Le transfert de l'actif on-chain ne le détache pas du marché conventionnel. Si la négociation de l'action sous-jacente est suspendue sur sa bourse de cotation principale, la TSV doit suspendre simultanément sa version tokenisée.

Les plateformes doivent également publier des informations sur leurs opérations, leur activité de négociation et leurs transactions avec des parties liées. Les dispositions fédérales contre la fraude et la manipulation continuent de s'appliquer pleinement, tandis que les limites sur les symboles et le volume restreignent l'ampleur que le marché peut atteindre pendant la période d'exemption.

L'échéance de cinq ans laisse la question de fond ouverte

Les exemptions expirent cinq ans après leur publication. Pendant cette période, la SEC prévoit de recueillir les du public et d'examiner si des modifications permanentes des règles sont nécessaires.

Pour les opérateurs potentiels, cela crée à la fois une opportunité et une contrainte. Ils peuvent développer une infrastructure d'actions tokenisées dans des conditions définies, mais ils doivent tenir compte de la possibilité que les règles définitives diffèrent de l'ordre temporaire.

La question de savoir si une plateforme peut, en pratique, respecter les conditions d'accès, de divulgation et de volume, et la teneur du dossier de commentaires publics, sont les évolutions à surveiller pendant la période d'exemption.

L'exemption peut tester si des pools de liquidité automatisés peuvent négocier des actions sur des blockchains publiques tout en préservant les droits d'actionnaire et les garanties de marché établies. Elle ne peut pas trancher la question laissée ouverte par l'échec de la CLARITY Act : quelles règles durables régiront les marchés d'actifs numériques après la fin de l'allègement de cinq ans.

Cet article est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil juridique, financier ou d'investissement.