La division Investment Management de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a publié une lettre sans action autorisant les fonds d’investissement enregistrés de Franklin Templeton à détenir des parts du fonds monétaire tokenisé de la société via un système de garde intégré à la blockchain.

La décision, rendue publique mercredi, permet aux fonds communs de placement et aux ETF traditionnels de la famille Franklin Templeton d’investir dans le Franklin OnChain U.S. Government Money Fund — plus connu sous le nom de BENJI — à des fins de gestion de trésorerie, sans se conformer aux paragraphes (b), (e) et (f) de la règle 17f-2 du Investment Company Act de 1940, qui régissent la garde en coffre physique et l’annotation des certificats. Les règles de garde de la loi de 1940 ont été rédigées des décennies avant l’existence de la blockchain, et cette lettre constitue l’une des mesures les plus concrètes prises par la SEC pour intégrer une infrastructure de fonds sur chaîne dans ce cadre historique.

BENJI a été lancé sur la blockchain Stellar en 2021 et s’est depuis étendu à Ethereum et Solana. Le fonds investit principalement dans des titres du gouvernement américain et cherche à maintenir un prix stable de 1 dollar par part. Selon les données de RWA.xyz, le fonds détient actuellement environ 726 millions de dollars d’actifs sous gestion. Franklin Templeton figure parmi les gestionnaires d’actifs traditionnels les plus offensifs dans l’adoption de la blockchain pour les opérations de fonds, et BENJI fait partie de plusieurs produits monétaires et de trésorerie tokenisés qui ont connu une croissance rapide à mesure que l’intérêt institutionnel pour la tokenisation d’actifs réels s’est accéléré.

La SEC a estimé que le dispositif proposé était suffisamment similaire à une lettre sans action de 1992 — impliquant également Franklin — qui autorisait la garde de fonds master-feeder affiliés au moyen de registres comptables, plutôt que de certificats physiques. Les lettres sans action expriment l’avis du personnel sur la question de savoir si une action coercitive serait recommandée dans le cadre de dispositifs spécifiques ; elles n’ont pas force de loi et ne créent pas de précédent contraignant, mais elles sont largement utilisées par le secteur de la gestion d’actifs pour obtenir une visibilité réglementaire avant la mise en place de structures nouvelles. L’analyste de Bloomberg James Seyffart a indiqué que la lettre « ouvre la porte » aux fonds enregistrés de Franklin pour détenir le produit OnChain, même si celui-ci ne satisfait pas techniquement aux exigences classiques de garde prévues par la loi de 1940. Les fonds investisseurs anticipent des avantages opérationnels, notamment des calculs de valeur liquidative à l’heure, des échanges intrajournaliers, un règlement plus rapide et des coûts réduits.

Architecture de garde et garanties réglementaires

Selon la structure approuvée, Franklin Templeton Investor Services (FTIS) — agent de transfert enregistré et société affiliée des fonds — agira en tant que dépositaire tout en conservant le registre officiel des porteurs au moyen d’un système propriétaire reliant les écritures internes en comptabilité titres à des données transactionnelles anonymes sur la blockchain.

FTIS créera et contrôlera des portefeuilles Stellar séparés pour chaque fonds investisseur, en protégeant les clés privées grâce à des techniques de multi-signature et de calcul multipartite, avec des signataires répartis géographiquement et des capacités de récupération hors ligne. Surtout, FTIS conserve le pouvoir administratif unilatéral de corriger les erreurs ou les transactions non autorisées, de geler ou migrer les enregistrements des portefeuilles et de rétablir le registre officiel de propriété, indépendamment des écritures sur la blockchain.

La position sans action du personnel est conditionnée à des garanties permanentes strictes : le conseil d’administration de chaque fonds doit approuver et examiner annuellement l’arrangement ; les confirmations de transaction doivent être acheminées vers des personnels autorisés distincts de ceux qui initient les instructions ; et l’ensemble des activités doit faire l’objet d’un rapprochement quotidien avec les autorisations de transaction du fonds.

En outre, des experts-comptables publics indépendants doivent effectuer au moins trois vérifications par exercice fiscal — dont au moins deux sans préavis — en comparant les registres d’agent de transfert de FTIS avec les livres du fonds investisseur et de BENJI. Les protocoles de transition exigent que FTIS transmette l’ensemble des contrôles administratifs, des permissions de contrats intelligents et des registres officiels à tout agent de transfert successeur lors de son départ. La SEC a souligné que cette lettre ne reflète que l’avis du personnel, n’a aucune force juridique et ne modifie ni n’amende le droit applicable.

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