Le Securities and Exchange Board of India (SEBI) a publié une clarification indiquant que les transactions hors marché portant sur la vente d'actions non cotées sont distinctes des offres publiques, sous réserve du respect de certaines conditions.

Selon le régulateur, lorsque des actionnaires existants vendent des actions non cotées à titre privé via des transactions hors marché, ces ventes ne sont pas assimilées à une offre publique tant que le nombre d'acquéreurs n'excède pas deux cents par exercice financier.

Cette clarification a été formulée spécifiquement en réponse à des interrogations concernant la stratégie de désengagement proposée pour IDBI Bank. Le SEBI a confirmé que ces transactions constituent des cessions secondaires par des actionnaires existants plutôt que des offres publiques, et qu'elles sont par conséquent autorisées dans le cadre réglementaire applicable. Cette distinction revêt une importance plus large pour le marché des actions non cotées en Inde, où les échanges de titres non cotés et pré-IPO se sont développés ces dernières années, soulevant souvent des questions sur la frontière entre les ventes secondaires privées et les offres publiques réglementées.

Contexte réglementaire

Selon les règles du SEBI, une offre publique est définie comme une offre de titres adressée au public ou à un segment de celui-ci, impliquant généralement un prospectus ou un document d'offre et effectuée par l'intermédiaire d'un mécanisme de bourse reconnu. Les placements privés et les transferts hors marché, en revanche, sont réalisés en dehors du système de bourse et sont soumis à des seuils et des exigences de divulgation distincts.

La Companies Act, 2013, et les Issue of Capital and Disclosure Requirements (ICDR) Regulations du SEBI fournissent le cadre permettant de distinguer les offres publiques des placements privés. Les réglementations ICDR précisent qu'une offre ou une invitation à souscrire à des titres n'est pas traitée comme une offre publique si elle est adressée à moins de deux cents personnes au total au cours d'un exercice financier.

Contexte du désengagement d'IDBI Bank

Le gouvernement indien, qui détient une participation importante dans IDBI Bank conjointement avec la Life Insurance Corporation of India (LIC), poursuit un désengagement stratégique de l'établissement prêteur. La clarification du SEBI apporte une certitude réglementaire supplémentaire au processus de désengagement, confirmant que les actionnaires existants peuvent céder des actions non cotées par le biais de canaux hors marché sans déclencher les exigences d'une offre publique, à condition que la limite de deux cents acquéreurs soit respectée.

Cette clarification est significative pour les transactions portant sur des actions non cotées, car elle délimite la frontière entre les ventes secondaires privées et les offres publiques réglementées, offrant une plus grande clarté aux entreprises, aux actionnaires et aux investisseurs engagés dans de telles transactions. Cette décision établit également un point de référence pour les futurs désengagements publics et les cessions privées de participations qui pourraient s'appuyer sur des mécanismes hors marché pour transférer des actions non cotées à un nombre restreint d'acquéreurs.