La première édition de l’Africa Capital Allocators Mixer a réuni vendredi dernier à Lagos des avocats, des investisseurs en capital-risque et des fondateurs autour d’une discussion qui couvait depuis des années dans l’écosystème startup nigérian : le capital pre-seed est-il réellement disponible, ou cette catégorie est-elle en train d’être redéfinie au détriment des fondateurs qui en ont le plus besoin ?

L’événement, soutenu par MarlVC et Bullion, a été accueilli et modéré par Amarachi Nwachukwu, Venture Partner chez MarlVC, avec l’objectif de créer un échange direct entre les fondateurs technologiques nigérians et les investisseurs en capital-risque qui contrôlent les capitaux.

Deux panels ont structuré la soirée : l’un sur la préparation juridique, avec Chukwuebuka Okoli-Akirika, Senior Associate chez Duale, Ovia & Alex-Adedipe (DOA), et l’autre sur les réalités de l’investissement, avec Samuel Frank de Sahara Ventures, Mercy Ndubueze de WEAV Capital et Ryan K. Uche-Tasie de Lava VC.

À la fin de la soirée, un point faisait consensus : l’argent existe. Le vrai désaccord portait sur ce que les startups doivent désormais faire pour l’obtenir, et sur le fait de savoir si les attentes ont suivi la réalité de la construction d’une entreprise au Nigeria.

Nwachukwu a commencé par présenter le modèle de MarlVC : un accélérateur virtuel de 12 semaines, des chèques initiaux de 50 000 $ et un financement de suivi compris entre 100 000 $ et 250 000 $. Elle a aussi évoqué une préoccupation qu’elle dit entendre fréquemment chez les fondateurs.

« Les VC annoncent de nouveaux fonds, Fund 1 et Fund 2, et les fondateurs demandent où va réellement cet argent », a-t-elle déclaré, décrivant la frustration des fondateurs lorsque les annonces de levées de fonds ne semblent pas se traduire par des chèques. Elle a dit avoir été des deux côtés de la table, d’abord comme fondatrice puis comme investisseuse, et vouloir aider à combler cet écart.

Ce que signifie réellement être “investment-ready” sur le plan juridique

Okoli-Akirika a expliqué qu’il observe un schéma récurrent dans son travail avec les fondateurs et les investisseurs chez DOA : les startups se concentrent tellement sur la construction de produits que la gouvernance devient une réflexion après coup. Il a réparti la préparation juridique en trois piliers.

Structure de gouvernance. Il a indiqué que trop de startups n’existent que sur le papier, les cofondateurs opérant sur des accords informels plutôt que sur une charte formelle ou des pouvoirs de conseil d’administration clairement définis.

Propriété intellectuelle. C’était l’avertissement le plus fort de la soirée pour les fondateurs qui s’appuient sur des développeurs externes. Okoli-Akirika a expliqué qu’au Nigeria, la protection du droit d’auteur s’applique automatiquement dès qu’une œuvre est créée. Mais cela ne signifie pas que l’entreprise en est propriétaire. Si une startup engage un prestataire ou un ingénieur pour écrire du code sans accord signé de cession de propriété intellectuelle, le code appartient juridiquement à la personne qui l’a créé, et non à l’entreprise qui l’a payé.

« Si ce développeur part en mauvais termes, votre startup se retrouve à faire tourner un code qu’elle ne possède ni ne licence légalement », a-t-il déclaré, une phrase particulièrement marquante au regard du recours fréquent des startups nigérianes à des développeurs freelances ou contractuels à leurs débuts.

Conformité réglementaire. Il a également signalé la rapidité d’évolution des directives de la CBN, des approbations de la SEC, des règles de la FCCPC et des exigences de protection des données de la NDPR comme des signaux d’alerte récurrents lors des due diligences, en particulier pour les fintechs.

À propos des term sheets, Okoli-Akirika a encouragé les fondateurs à ne pas se limiter à la ligne de valorisation. Il a particulièrement mentionné la représentation au conseil d’administration et les “reserved matters”, c’est-à-dire les droits de veto que les investisseurs associent souvent aux sièges au board, en avertissant que si ces points réservés couvrent des dépenses opérationnelles courantes, un investisseur peut effectivement bloquer la prise de décision quotidienne.

Sa liste pratique pour les fondateurs qui préparent une levée de fonds : sécuriser des accords entre cofondateurs avec un vesting approprié ; faire signer des accords de cession de propriété intellectuelle à chaque prestataire et employé ; et, pour la création d’un advisory board, utiliser un instrument formel comme l’accord FAST plutôt qu’une répartition informelle sur la base d’une poignée de main.

C’est là que la tension centrale de la soirée a été formulée sans détour. Nwachukwu a posé la question directement au panel d’investisseurs : les fonds annoncent sans cesse des capitaux levés, pourtant les fondateurs disent toujours que l’argent pre-seed se fait rare. Alors, laquelle de ces versions est la bonne ?

Samuel Frank de Sahara Ventures a répondu sans détour.

« Je vais être aussi direct et honnête que possible », a-t-il dit. « Oui, le capital pre-seed existe, mais la définition du pre-seed en Afrique a complètement changé après 2022. »

Avant cela, a-t-il expliqué, le pre-seed pouvait financer un pitch deck et deux fondateurs portés par leur conviction. Aujourd’hui, les exigences ont changé. Ce qui aurait autrefois pu relever de la traction seed-stage constitue désormais souvent le seuil du pre-seed : un MVP fonctionnel, une adoption réelle par les utilisateurs et environ 2 500 $ à 3 500 $ de revenus récurrents mensuels, en croissance de 20 % d’un mois sur l’autre.

Selon lui, ce changement n’est pas cynique, mais structurel. Les VC rendent des comptes à des limited partners ; le marché a mûri, et les allocateurs de capital doivent désormais réduire le risque de façon bien plus agressive qu’il y a trois ou quatre ans.

Mercy Ndubueze de WEAV Capital a abordé la question de ce qui obtient réellement un soutien interne au stade du comité d’investissement, et sa réponse s’est concentrée sur quelque chose de plus difficile à simuler qu’un pitch deck soigné : l’obsession.

« Je veux sentir l’obsession dès que le fondateur commence à parler », a-t-elle déclaré, distinguant les fondateurs qui suivent un récit à la mode de ceux qui résolvent un problème qui les concerne personnellement.

Dans un environnement macroéconomique aussi dur que celui du Nigeria, a-t-elle soutenu, cette obsession est souvent ce qui sépare les fondateurs qui traversent les périodes difficiles de ceux qui abandonnent.

Frank a prolongé ce point en le reliant à la logique du venture capital. Le capital-risque fonctionne selon un modèle de loi de puissance, a-t-il expliqué : sur dix investissements, neuf peuvent être décevants ou échouer totalement, et le rendement du fonds dépend de celui qui ne l’est pas. Un fondateur qui comprend clairement sa trajectoire vers la rentabilité, l’acquisition ou une vente secondaire donne à l’investisseur une vraie conviction que le capital déployé reviendra avec effet multiplicateur.

Ryan K. Uche-Tasie de Lava VC a traité une distinction qui piège de nombreux fondateurs en quête d’argent VC pour les mauvaises raisons : la différence entre une bonne entreprise et une entreprise scalable en venture. Une société générant régulièrement 1 million à 3 millions de dollars par an et versant de bons dividendes est effectivement une bonne entreprise, a-t-il dit, mais si son marché adressable est limité, elle ne peut pas absorber des capitaux institutionnels pour multiplier sa taille par dix ou par cent.

Ce que recherchent les VCs, en revanche, c’est un fort levier opérationnel : des revenus capables de croître de manière exponentielle sans que les coûts opérationnels augmentent au même rythme. Des entreprises lourdes en actifs et à faibles marges sur des marchés étroits, même bien gérées, ne sont tout simplement pas adaptées au venture capital.

Sur la place du capital المحلي dans cet écosystème, Frank a cité le Ghana comme un modèle intéressant à étudier, où une structure de fonds de fonds adossée à l’épargne retraite locale aurait permis de débloquer l’équivalent de plus de 35 millions de dollars dans des fonds de venture locaux. Il a opposé cela au Nigeria, où les fonds de pension gèrent plus de 20 000 milliards de nairas d’actifs sous gestion, mais où la prudence réglementaire signifie qu’environ 70 % ou davantage est placé dans des instruments de dette publique plutôt que dans des fonds de venture. Selon lui, la solution consiste à démontrer de manière convaincante des voies de sortie et des ventes secondaires afin de faire circuler le capital des pensions.

En clôturant l’événement, Nwachukwu a formulé l’objectif de la soirée de manière claire : réduire l’écart entre ce que les fondateurs pensent que les investisseurs recherchent et ce que les investisseurs examinent réellement.

« Les fondateurs entendent parler des annonces de fonds VC mais se disent privés de montants pre-seed. Les investisseurs, de leur côté, peinent à trouver des startups prêtes à investir, avec des structures juridiques propres et une traction vérifiée », a-t-elle déclaré, présentant le mixer comme une tentative de faire parler les deux camps franchement dans une même salle.

Elle a confirmé qu’il s’agissait de la première édition d’une série trimestrielle prévue, MarlVC et Bullion ayant l’intention d’étendre ce format au-delà de Lagos vers d’autres régions d’Afrique, puis vers un dialogue direct avec les capitaux de la Silicon Valley.

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