La commissaire de la SEC Hester Peirce a appelé les régulateurs financiers à adopter des techniques cryptographiques préservant la confidentialité, capables de vérifier l'éligibilité des clients sans exiger des institutions qu'elles collectent à répétition des noms, des adresses et d'autres informations personnelles sensibles.

Intervenant à la SIFMA Digital Assets Conference à New York le 23 septembre, Peirce a soutenu que les preuves à divulgation nulle — une technique cryptographique permettant à une partie de démontrer qu'une affirmation est vraie sans révéler les données qui la sous-tendent — pourraient permettre à une contrepartie de confirmer qu'un client satisfait à des exigences telles que l'âge, la citoyenneté, le statut d'investisseur accrédité ou le filtrage des sanctions, sans jamais consulter les données personnelles sous-jacentes. Elle exhorté les régulateurs à passer d'une collecte de données prescriptive à une vérification fondée sur les attributs chaque fois que la technologie le permet.

Dans ses déclarations préparées, Peirce a critiqué les cadres actuels de KYC et de lutte contre le blanchiment d'argent, qui génèrent des stocks toujours plus importants d'informations sur les clients au sein des institutions financières. Les programmes d'identification des clients peuvent exiger des noms, des dates de naissance, des adresses et des numéros d'identification, tandis que la surveillance continue et les rapports réglementaires ajoutent des données transactionnelles supplémentaires. La duplication de ces dossiers dans plusieurs institutions, a-t-elle déclaré, accroît l'exposition aux fuites de données accidentelles ou délibérées sans nécessairement améliorer les résultats en matière de répression.

Les systèmes à preuve à divulgation nulle entrent dans la conformité financière

Selon la proposition de Peirce, les institutions vérifieraient des faits spécifiques plutôt que de collecter automatiquement les documents et informations personnelles servant à les établir. Un client pourrait par exemple prouver son éligibilité à un produit financier sans divulguer son niveau de revenu, son adresse de domicile ou l'intégralité de son dossier d'identité à chaque plateforme concernée. Pour les banques, les courtiers-négociants et les bourses dont les programmes de conformité ont longtemps été bâtis autour de la collecte et de l'archivage de dossiers d'identité, ces déclarations esquissent une alternative dans laquelle les institutions détiennent moins de fichiers personnels tout en effectuant les vérifications réglementaires.

Cette approche rejoint l'usage croissant de la cryptographie à divulgation nulle dans les systèmes de confidentialité blockchain. Une proposition de Shielded Bitcoin publiée cette semaine utilise des notes chiffrées, des nullifiers et des preuves à divulgation nulle pour valider des transferts privés libellés en Bitcoin tout en masquant les montants et les contreparties. Bitcoin continuerait d'ordonner les données du protocole sous-jacent sans aucune modification de ses règles de consensus.

Peirce a également relié les technologies de confidentialité aux réseaux sans permission, soutenant que la réglementation ne devrait pas exiger intermédiaire dans le seul but de créer un point de collecte pratique des données clients. Les blockchains publiques créent déjà des registres transactionnels permanents qui peuvent être analysés, tandis que les systèmes cryptographiques peuvent restreindre la divulgation superflue des informations liées aux utilisateurs individuels.

L'équipe de la SEC précise les rachats de jetons et les reçus de staking

Des orientations distinctes publiées le 25 septembre par la Division of Corporation Finance de la SEC ont restreint plusieurs questions de droit des valeurs mobilières relatives aux crypto-actifs.

Selon la FAQ publiée, pour un système cryptographique fonctionnel, l'annonce d'un rachat d'un crypto-actif non financier ne constitue pas une promesse d'entreprendre les « efforts managériaux essentiels » pondérés dans le cadre de l'analyse du contrat d'investissement au sens du test de Howey, le cadre issu d'une décision de la Cour suprême de 1946 qui examine si de l'argent est investi dans une entreprise commune avec une attente raisonnable de profits provenant des efforts d'autrui. Une analyse différente peut s'appliquer avant qu'un système ne devienne fonctionnel si un émetteur présente le rachat comme générant du rendement ou des retours pour les détenteurs de jetons.

La même orientation classe un reçu de staking représentant une matière numérique qui ne fait pas l'objet d'un contrat d'investissement comme un outil numérique, car il atteste la propriété de l'actif sous-jacent. Un reçu de staking émis par un fournisseur de liquid staking fondé sur un protocole — un service dans lequel les détenteurs de jetons délèguent le staking à un protocole et reçoivent des reçus représentant les actifs mis en staking — peut en revanche être qualifié de matière numérique lorsque sa valeur découle du fonctionnement programmatique d'un système cryptographique fonctionnel et de l'offre et de la demande du marché.

Ces orientations représentent le point de vue du personnel de la Division of Corporation Finance plutôt qu'une nouvelle règle de la Commission. Elles n'ont pas de force juridique indépendante et ne créent pas d'obligations supplémentaires.

Peirce se prépare à quitter la SEC

Ces déclarations sur la confidentialité sont intervenues moins'une semaine après que la SEC a introduit son Innovation Exemption pour le trading onchain éligible d'actions américaines tokenisées, un autre sujet abordé par Peirce lors de son intervention à la SIFMA.

Peirce a soumis sa démission le 25 septembre, avec effet au 2 octobre. L'université Regent l'a déjà nommée professeure agrégée au sein de sa School of Law à partir de novembre, où son travail continuera de porter notamment sur la réglementation financière et les actifs numériques. Son départ laisse les questions qu'elle a soulevées — conformité préservant la confidentialité, classifications des jetons et structure des marchés onchain — progresser au sein de l'agence sans elle.