Autorisation crypto de la FCA : les entreprises britanniques face à l’échéance FSMA de 2027
Points clés
- •À partir du 25 octobre 2027, les entreprises exerçant des activités sur cryptoactifs entrant dans le périmètre réglementé au Royaume-Uni ou à destination du Royaume-Uni devront détenir les autorisations FCA pertinentes au titre du FSMA, l’enregistrement MLR seul ne suffisant plus.
- •La FCA a fixé une fenêtre de dépôt des demandes d’autorisation FSMA du 30 septembre 2026 au 28 février 2027, durant laquelle les demandeurs pourraient être éligibles à des dispositions transitoires ou de maintien des droits pendant l’examen de leur dossier.
- •Les orientations finalisées FG26/7 de la FCA établissent comme attente de base que la plupart des entreprises sollicitant une autorisation pour les cryptoactifs opèrent par l’intermédiaire d’une entité juridique britannique dotée d’une direction et d’une gestion locales effectives, sous réserve de seules exceptions limitées.
- •Les entreprises devant obtenir un enregistrement MLR devraient déposer leur demande avant le 30 septembre 2026 afin d’éviter d’être bloquées à l’ouverture de la fenêtre FSMA, les faiblesses des contrôles AML pouvant compromettre le processus d’autorisation plus large.
- •Le régime britannique diffère structurellement du règlement MiCA de l’UE, car il exige une autorisation de la FCA et une présence sous forme d’entité britannique, plutôt qu’un passeport entre États membres au titre d’un règlement directement applicable.

Le régime réglementaire complet du Royaume-Uni pour les cryptoactifs se dirige vers une date d’entrée en vigueur ferme en 2027, les entreprises qui opèrent au Royaume-Uni ou y fournissent des services devant se préparer à obtenir une autorisation de la Financial Conduct Authority au titre du Financial Services and Markets Act, ou FSMA. Le nouveau régime marque un changement important par rapport à la surveillance actuelle des cryptoactifs au Royaume-Uni, qui, depuis janvier 2020, se limite à l’enregistrement au titre de la lutte contre le blanchiment d’argent en vertu des MLRs. L’autorisation FSMA fera entrer pour la première fois les entreprises crypto dans le même cadre prudentiel, de conduite et de protection des consommateurs que celui qui s’applique aux services financiers traditionnels au Royaume-Uni.
À partir du 25 octobre 2027, les entreprises ne pourront plus exercer d’activités sur cryptoactifs entrant dans le périmètre réglementé au Royaume-Uni ou à destination du Royaume-Uni, sauf si elles disposent des autorisations FCA pertinentes. La FCA a fixé une fenêtre de dépôt des demandes d’autorisation crypto au titre du FSMA allant du 30 septembre 2026 au 28 février 2027. Les entreprises qui déposent leur dossier durant cette période pourraient bénéficier de dispositions transitoires ou de maintien des droits pendant que le régulateur examine leur demande.
Les documents publiés par la FCA indiquent également que la plupart des entreprises sollicitant une autorisation doivent s’attendre à exercer les activités concernées par l’intermédiaire d’une entité juridique britannique. Séparément, les entreprises qui doivent être enregistrées au titre des UK Money Laundering Regulations, ou MLRs, devraient régler ce statut avant de déposer une demande FSMA.
Les dates clés comprennent la publication du paquet final de politiques de la FCA le 30 juin 2026, la fenêtre de dépôt du 30 septembre 2026 au 28 février 2027, et la date d’entrée en vigueur du régime le 25 octobre 2027. Les déclarations de politique de la FCA sont disponibles à l’adresse son communiqué de presse à l’adresse et ses orientations pour les entreprises à l’adresse
Ce qui change avec le régime crypto 2027 de la FCA
Le 30 juin 2026, la FCA a publié son paquet final de déclarations de politique, PS26/9 à PS26/13, achevant la feuille de route du cadre britannique d’autorisation des cryptoactifs. Ces déclarations de politique définissent les règles et orientations centrales sur lesquelles les entreprises seront évaluées. Le paquet fait suite à une série de documents de consultation et de discussion publiés en 2024 et 2025, par lesquels la FCA a testé son approche en matière d’abus de marché, de conservation, d’admissions, d’informations à fournir et d’activités liées aux stablecoins.
Le régime obligatoire fondé sur le FSMA commence le 25 octobre 2027. À partir de cette date, les entreprises exerçant des activités sur cryptoactifs entrant dans le périmètre réglementé au Royaume-Uni ou à destination du Royaume-Uni devront détenir les autorisations FCA pertinentes. Un enregistrement MLR seul ne sera plus suffisant une fois le régime FSMA entré en vigueur.
Le cadre britannique arrive alors que des régimes comparables prennent effet sur d’autres grands marchés. Le règlement de l’UE sur les marchés de crypto-actifs, ou MiCA, s’applique aux prestataires de services sur crypto-actifs dans l’Espace économique européen depuis décembre 2024. Si les régimes britannique et européen partagent des objectifs de protection des consommateurs et d’intégrité des marchés, leur structure diffère : MiCA fonctionne comme un règlement directement applicable avec un passeport entre États membres, tandis que le régime britannique exige une autorisation de la FCA et une présence sous forme d’entité britannique, sous réserve d’exceptions limitées.
Les documents de la FCA précisent à la fois les activités couvertes et les normes attendues. En pratique, les entreprises doivent se préparer à une évaluation complète d’autorisation couvrant la responsabilité de la direction générale, les ressources prudentielles lorsque cela est requis, les contrôles de conservation et de protection des actifs, les dispositifs relatifs aux abus de marché et à la surveillance lorsque cela est pertinent, la résilience opérationnelle, les procédures de réclamations et de réparation, ainsi qu’un plan crédible de cessation ordonnée des activités. Le processus constitue une évaluation de l’ensemble de l’entreprise, et non un simple exercice d’enregistrement limité.
Calendrier des demandes et fonctionnement de la fenêtre de dépôt
La FCA a confirmé une fenêtre fixe de dépôt des demandes d’autorisation crypto au titre du FSMA, du 30 septembre 2026 au 28 février 2027. Un dépôt durant cette période pourrait rendre une entreprise éligible à des dispositions transitoires ou de maintien des droits pendant que la FCA traite sa demande. La FCA a indiqué que ces mécanismes visent à soutenir la continuité lorsque les demandes sont en cours d’examen.
Les entreprises ne doivent pas considérer cette fenêtre comme une période de dépôt de dernière minute. Les groupes complexes peuvent avoir besoin de plusieurs mois pour documenter leurs dispositifs de gouvernance, leur architecture technologique, leurs cadres de gestion des risques, leurs dépendances à des tiers et leurs contrôles opérationnels. Les examens externes de préparation et la planification de la cessation ordonnée peuvent également prendre beaucoup de temps.
La date ferme d’entrée en vigueur reste le 25 octobre 2027. Les entreprises devront disposer soit d’une autorisation, soit d’une position transitoire valide découlant d’un dépôt effectué durant la fenêtre, si elles entendent continuer à exercer des activités dans le périmètre réglementé au Royaume-Uni ou à destination du Royaume-Uni après cette date.
Attentes concernant une entité juridique britannique
Les orientations finalisées FG26/7 exposent l’attente de base de la FCA selon laquelle les entreprises nécessitant une autorisation FCA pour des activités sur cryptoactifs devraient exercer ces activités depuis une entité juridique britannique. Les orientations sont disponibles à l’adresse
Les orientations identifient des exceptions limitées, notamment pour certaines plateformes de négociation étrangères éligibles. Toutefois, les entreprises devraient généralement prévoir de créer une société britannique disposant d’une direction et d’une gestion effectives au Royaume-Uni si elles ont besoin d’une autorisation.
Cette attente a des conséquences sur le modèle opérationnel d’une entreprise. Les dirigeants doivent avoir des responsabilités définies. Les fonctions risques, conformité et audit interne doivent disposer d’un périmètre et d’une autorité appropriés. Les technologies externalisées et les services de groupe doivent faire l’objet d’une supervision, de contrôles contractuels et d’une planification de sortie. Les conseils d’administration doivent également avoir une composition et des informations de gestion adaptées au Royaume-Uni.
Les entreprises qui servent actuellement des utilisateurs britanniques depuis un centre à l’étranger devraient évaluer si une exception étroite s’applique. Pour de nombreuses entreprises, la planification précoce d’une entité britannique sera au cœur de la préparation d’une demande FSMA.
Enregistrement MLR avant l’autorisation FSMA
L’enregistrement MLR est distinct de l’autorisation FSMA. La FCA rappelle aux entreprises qu’elles doivent être enregistrées au titre des UK Money Laundering Regulations lorsque cela s’applique, et régler cette situation avant l’entrée en vigueur du régime FSMA. Les orientations MLR de la FCA sont disponibles à l’adresse
La FCA a signalé des échéances pratiques, notamment le dépôt d’une demande d’enregistrement MLR avant le 30 septembre 2026 lorsque cela est pertinent, afin que les entreprises ne soient pas bloquées à l’ouverture de la fenêtre FSMA.
L’enregistrement MLR devrait être considéré comme une condition préalable pour les plans réglementaires plus larges de nombreuses entreprises. Des faiblesses dans la gouvernance de lutte contre le blanchiment d’argent, l’évaluation du risque client, la couverture des analyses blockchain, la surveillance des transactions et les procédures de déclaration d’activité suspecte peuvent créer des difficultés avant même l’examen d’une demande FSMA.
Les entreprises devraient vérifier leur statut MLR, aligner leur modèle opérationnel cible AML avec la demande FSMA qu’elles entendent soumettre, et éviter de compter sur des mesures correctives de dernière minute.
Enregistrement MLR, autorisation FSMA et statut transitoire
Les trois notions répondent à des objectifs différents.
| Élément | De quoi s’agit-il | Calendrier | Qui en a besoin | Résultat pratique |
|---|---|---|---|---|
| Enregistrement MLR | Enregistrement au titre des UK Money Laundering Regulations | Déposer tôt ; la FCA signale qu’il faut déposer avant le 30 septembre 2026 si pertinent | Entreprises exerçant une activité pertinente sur cryptoactifs réglementée au titre de l’AML | Permet d’opérer légalement aux fins AML ; ce n’est pas une licence FSMA |
| Autorisation FSMA | Autorisations de base pour exercer des activités sur cryptoactifs entrant dans le périmètre réglementé | Déposer durant la fenêtre du 30 septembre 2026 au 28 février 2027 | Entreprises au Royaume-Uni ou à destination du Royaume-Uni exerçant des activités crypto dans le périmètre réglementé | Requise pour opérer à partir du 25 octobre 2027 |
| Dispositions transitoires ou de maintien des droits | Dispositifs temporaires liés à un dépôt durant la fenêtre | Dépendent d’une demande valide déposée dans la fenêtre | Demandeurs remplissant les conditions de la FCA | Peuvent soutenir la continuité dans l’attente d’une décision ; non garanties |
Les entreprises devraient consulter les documents à jour de la FCA pour obtenir les derniers détails et précisions de périmètre.
Contenu d’un dossier FSMA solide
Une demande FSMA devrait se lire comme un véritable manuel opérationnel plutôt que comme une présentation commerciale. La FCA attendra des preuves montrant que l’entreprise peut opérer en sécurité, identifier et gérer les risques, traiter les clients équitablement et cesser ses activités de manière ordonnée si nécessaire.
Un dossier solide devrait inclure une cartographie et une justification de l’entreprise couvrant la structure du groupe, la propriété, les rôles et la raison pour laquelle l’entité britannique occupe sa place dans l’organisation. Il devrait également inclure des documents de gouvernance, tels que les mandats du conseil et des comités, les dossiers d’informations de gestion, les responsabilités des fonctions de direction senior et les plans de passation.
Les documents relatifs à la criminalité financière devraient couvrir l’évaluation du risque client, l’analyse blockchain, les contrôles know-your-transaction, les contrôles concernant les personnes politiquement exposées et les sanctions, la surveillance des transactions et les procédures de déclaration d’activité suspecte. Les documents relatifs à la conservation et à la protection des actifs devraient traiter de la conception des portefeuilles, de la gestion des clés, des rapprochements, de la logique de ségrégation, des exercices de récupération et de la due diligence des tiers.
La documentation sur la résilience opérationnelle devrait définir les tolérances d’impact, les scénarios graves mais plausibles, les runbooks et les plans de sortie des fournisseurs. Les documents technologiques devraient inclure les schémas d’architecture, le contrôle des changements, les politiques de sécurité, les processus de réponse aux incidents et les procédures de conservation des données.
Le cas échéant, les contrôles d’intégrité du marché devraient couvrir la surveillance, la prévention des abus et la gestion des conflits. Les documents relatifs aux résultats clients devraient traiter des informations à fournir, du traitement des réclamations, de la gouvernance des promotions financières et des politiques concernant les clients vulnérables. Un plan de cessation ordonnée devrait inclure des déclencheurs, des estimations de liquidité et de ressources, des communications aux clients et la conservation des données. La demande devrait également divulguer l’historique réglementaire, y compris le statut MLR, les licences étrangères et les registres de remédiation.
Les contrôles doivent être documentés de façon compréhensible pour un lecteur qui ne connaît pas l’architecture technologique de l’entreprise. Si un contrôle n’existe que de manière informelle, par exemple dans les connaissances d’un ingénieur ou dans un ticket interne, il est peu probable qu’il constitue une preuve suffisante pour l’autorisation.
Avant le dépôt, les entreprises devraient mener une revue critique de leur dossier de demande afin d’identifier les lacunes et de se préparer aux questions de suivi de la FCA.
Dispositions transitoires et de maintien des droits
Les documents de presse et les orientations de la FCA indiquent que les entreprises déposant une demande complète durant la fenêtre du 30 septembre 2026 au 28 février 2027 pourraient bénéficier de dispositions transitoires ou de maintien des droits. Ces dispositions peuvent offrir du temps pendant que la FCA examine les demandes, mais elles ne constituent pas une autorisation d’opérer sans respecter les normes réglementaires.
L’éligibilité et les conditions seront déterminantes. On peut s’attendre à ce que la FCA examine les contrôles actuels d’une entreprise, son statut MLR et la crédibilité des plans soumis. Il ne faut pas présumer qu’une demande minimale ou incomplète sera admissible.
L’approche la plus prudente consiste à déposer tôt dans la fenêtre, à maintenir et améliorer les contrôles opérationnels, et à répondre rapidement aux demandes d’informations supplémentaires de la FCA.
Approbations du conseil pour H2 2026 et 2027
Les conseils d’administration et les fondateurs joueront un rôle important dans la gestion du calendrier d’autorisation. Plusieurs décisions peuvent réduire le risque d’exécution.
Premièrement, les entreprises devraient approuver un plan d’entité britannique dotée d’une direction et d’une gestion effectives, conformément aux attentes de FG26/7. Deuxièmement, elles devraient arrêter la trajectoire et les ressources liées à l’enregistrement MLR, en visant un dépôt avant le 30 septembre 2026 si elles sont dans le périmètre. Troisièmement, elles devraient identifier et nommer des dirigeants qui satisfont aux exigences d’aptitude et d’honorabilité et disposent de profils de rôle clairs.
Les conseils devraient également approuver des audits internes ou des examens externes de préparation axés sur l’AML, la conservation et la résilience. Les approbations budgétaires devraient couvrir les effectifs et les dépenses fournisseurs jusqu’en 2027 afin que la préparation de la demande ne s’interrompe pas.
Si ces décisions ne peuvent pas être finalisées au Q3 2026, les entreprises devraient réévaluer leur capacité à soumettre une demande crédible pendant la fenêtre de dépôt. Un dépôt tardif au Q1 2027 pourrait réduire le temps disponible pour répondre aux questions de la FCA avant l’entrée en vigueur du régime.
Risques courants de préparation
Un risque fréquent consiste à repousser l’enregistrement MLR à la fin du processus. La FCA a signalé des échéances pratiques, et les retards peuvent compromettre un dépôt FSMA.
Un autre risque est de supposer qu’une entité étrangère sera suffisante. FG26/7 établit une attente en faveur d’une entité britannique, sous réserve d’exceptions limitées. Les entreprises ne devraient pas concevoir leur modèle opérationnel autour d’une exception à moins d’y entrer clairement.
La planification de la cessation ordonnée est également souvent sous-estimée. Un plan crédible exige des déclencheurs, des étapes chiffrées, des communications clients et des plans de données, et devrait être testé au moyen d’un exercice à blanc ou d’une simulation sur table.
Les entreprises devraient éviter de s’appuyer sur des contrôles uniquement documentaires. Si les affirmations relatives à la conservation, à la surveillance ou à la résilience ne correspondent pas aux systèmes et processus en fonctionnement, la FCA est susceptible d’identifier l’écart. Les preuves compteront davantage que les promesses futures.
La supervision de l’externalisation est un autre domaine clé. Les entreprises qui dépendent fortement de fournisseurs devraient pouvoir présenter des plans de sortie, des informations de gestion sur la performance et des droits contractuels. Un dépôt à la fin de la fenêtre crée également une pression et réduit le temps disponible pour répondre aux questions de suivi avant le 25 octobre 2027.
Questions fréquentes
Le régime s’applique-t-il aux entreprises étrangères ayant des utilisateurs britanniques via une boutique d’applications ?
Si une entreprise exerce des activités sur cryptoactifs entrant dans le périmètre réglementé au Royaume-Uni ou à destination du Royaume-Uni, le cadre de la FCA s’applique. FG26/7 établit une attente de base en faveur d’une entité juridique britannique, avec des exceptions limitées pour certaines plateformes de négociation étrangères éligibles. De nombreuses entreprises servant des utilisateurs britanniques devraient planifier leur activité autour d’une entité britannique.
Que se passe-t-il si une entreprise dépose pendant la fenêtre mais n’a pas de décision au 25 octobre 2027 ?
La FCA a indiqué que les demandeurs déposant entre le 30 septembre 2026 et le 28 février 2027 pourraient bénéficier de dispositions transitoires ou de maintien des droits. Ces dispositions ne sont ni automatiques ni universelles. Les entreprises devraient maintenir leurs contrôles en fonctionnement et répondre aux demandes de la FCA afin de soutenir toute position transitoire.
Une entreprise peut-elle opérer avec seulement un enregistrement MLR après l’entrée en vigueur du régime ?
Non. À partir du 25 octobre 2027, les entreprises exerçant des activités sur cryptoactifs entrant dans le périmètre réglementé au Royaume-Uni ou à destination du Royaume-Uni devront détenir les autorisations FSMA pertinentes. L’enregistrement MLR reste distinct et important, mais il ne remplace pas l’autorisation FSMA.
Les équipes DeFi développant des logiciels open source ont-elles besoin d’une autorisation ?
Cela dépend des activités réelles et de l’entité qui les exerce au Royaume-Uni ou à destination du Royaume-Uni. Si une équipe n’exerce pas d’activités entrant dans le périmètre réglementé, elle peut être hors champ. Si elle exerce de telles activités, le régime s’applique. Les entreprises devraient évaluer la question à l’aune de leur modèle opérationnel réel.
Combien de temps faut-il prévoir pour un plan de cessation ordonnée ?
Un plan de cessation ordonnée doit se prévoir en semaines plutôt qu’en jours. Il nécessite des étapes chiffrées, des déclencheurs, des modèles de communication et un plan de données. Un test sur table avant le dépôt peut aider à identifier les lacunes.
Une équipe risques au niveau du groupe située hors du Royaume-Uni peut-elle satisfaire la FCA ?
Seulement si la supervision britannique est réelle et effective. Les orientations renvoient à une direction et une gestion effectives au Royaume-Uni. Les services de groupe peuvent être utilisés, mais l’entité britannique doit disposer d’une responsabilité claire et de la capacité de contester les dispositifs ou d’en sortir si nécessaire.
Que se passe-t-il si une entreprise manque la fenêtre de dépôt ?
Une entreprise peut toujours demander une autorisation, mais elle pourrait ne pas avoir accès aux mêmes dispositions transitoires ou de maintien des droits qui facilitent le passage au 25 octobre 2027. Les entreprises visant le marché britannique devraient prévoir de déposer leur dossier dans la fenêtre.
Cet article est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal, d’investissement, financier ou autre.