DOMINION Holdings, Inc. (DHI) cherche à porter son capital social autorisé à 30 milliards de pesos, soit une hausse de près de neuf fois, dans le cadre d’une fusion proposée qui donnerait à la société holding cotée le contrôle de l’entreprise derrière le Tampakan Copper-Gold Project à Mindanao.

Dans des communications adressées à la bourse jeudi, DHI a indiqué que son conseil d’administration avait approuvé le 19 août, puis recommandé pour approbation par les actionnaires, la hausse du capital social autorisé de 3,42 milliards de pesos, parallèlement à sa fusion proposée avec Indophil Resources Phils. Inc. (Indophil) et Sonar Holdings Inc. (Sonar), DHI étant l’entité survivante.

La société a précisé que cette augmentation de capital est liée à la fusion et qu’elle soutiendra également les futurs besoins de levée de capitaux et les programmes d’expansion, ce qui est important pour une entreprise qui renforce son exposition au secteur minier, car de telles opérations peuvent nécessiter une plus grande flexibilité en matière de financement et d’émission d’actions à mesure que les projets franchissent les étapes réglementaires et opérationnelles.

Selon la structure de capital proposée, le capital social autorisé de DHI se composerait de 29,75 milliards d’actions ordinaires d’une valeur nominale de P1 chacune et de 2,5 millions d’actions privilégiées d’une valeur nominale de P100 chacune, contre 3,4 milliards d’actions ordinaires et 200.000 actions privilégiées auparavant.

L’opération porte sur Sagittarius Mines, Inc. (SMI), qui détient l’accord de Financial and Technical Assistance Agreement couvrant le Tampakan Copper-Gold Project à South Cotabato. Indophil et Sonar détiennent ensemble 100% des droits de vote de SMI. DHI a indiqué qu’après la fusion, elle détiendrait 100% des droits de vote et obtiendrait le contrôle de SMI.

« Le conseil estime que la fusion constitue une opération stratégique susceptible de générer une croissance et des rendements à long terme pour DHI », a déclaré la société.

DHI a ajouté que cette opération s’inscrit dans son plan déjà communiqué de rester une société holding principalement investie dans des entreprises minières.

La fusion reste soumise à plusieurs conditions : l’approbation des actionnaires des sociétés concernées, la confirmation de non-couverture par la Philippine Competition Commission et l’approbation de la Securities and Exchange Commission (SEC). Ces autorisations détermineront si la structure proposée peut se poursuivre comme prévu.

Les actionnaires de DHI doivent se prononcer sur la fusion proposée et l’augmentation de capital lors de l’assemblée annuelle des actionnaires le 14 septembre.

La société n’a pas encore déterminé le ratio d’échange pour la fusion. La direction a été autorisée à finaliser ce ratio en consultation avec un évaluateur indépendant d’équité, qui déterminera les valeurs appropriées de DHI, Indophil et Sonar. Le nombre d’actions DHI à émettre dans le cadre de l’opération n’a pas non plus encore été déterminé.

Dans le cadre de la fusion, les actifs, droits et passifs d’Indophil et de Sonar seront transférés à DHI, tandis que des actions ordinaires de DHI seront émises aux actionnaires des deux sociétés absorbées.

DHI cherche également l’approbation des actionnaires pour supprimer les droits préférentiels des actionnaires sur l’émission d’actions, ce que la société a indiqué comme étant de nature à soutenir les futurs besoins de levée de capitaux et les programmes d’expansion.

Une annexe à la communication indique qu’Indophil détient 40% de SMI et Sonar 31,6%, soit une participation directe cumulée de 71,6%. La communication relative à la fusion de DHI précise séparément que les deux sociétés détiennent ensemble 100% des droits de vote de SMI.

Selon l’annexe, Indophil dispose d’un capital social autorisé de P1.116 milliard, tandis que Sonar dispose d’un capital social autorisé de P1 million.

La fusion intervient alors que DHI cherche à accroître son exposition au secteur minier à la suite d’un changement de contrôle. La société, anciennement BDO Leasing and Finance, Inc., détenait auparavant des actifs immobiliers, des titres et d’autres actifs d’entreprise et menait des activités d’investissement liées à ces avoirs.

Le résultat net du premier trimestre de DHI a reculé de 26,4% à P26,87 millions, contre P36,50 millions un an plus tôt. — A.M.C. Sy