La division des participants au marché de la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) a publié, le 17 septembre 2026, une position de non-poursuite favorable aux développeurs, couvrant les fournisseurs qualifiés de logiciels passifs facilitant le trading avec des commissionnaires de futures enregistrés (futures commission merchants), des introducing brokers et des marchés de contrats désignés. En vertu de cette position, ces fournisseurs ne feront pas l'objet de recommandations de mesures coercitives pour défaut d'enregistrement comme introducing broker, sous réserve de conditions spécifiées, selon le communiqué de presse de la CFTC.

Cette annonce tombe le même jour où la Securities and Exchange Commission (SEC) a séparément accordé une exemption d'innovation conditionnelle pour les Tokenized Securities Venues, offrant aux développeurs DeFi un rare signal de la part de deux agences simultanément, indiquant qu'un allègement lié à l'enregistrement est accessible sans attendre une rulemaking formelle. Les deux mesures portent toutefois sur des cadres d'enregistrement distincts et des catégories différentes de participants au marché.

Ce que couvre réellement la position de non-poursuite de la CFTC

Une position de non-poursuite est un signal du personnel, pas une loi. La division des participants au marché de la CFTC a confirmé qu'elle ne recommanderait pas de mesures coercitives contre un fournisseur qualifié, ou le personnel concerné, pour défaut d'enregistrement comme introducing broker ou comme personne associée d'un introducing broker. Les introducing brokers, dans le cadre de la CFTC, sont des intermédiaires qui sollicitent ou acceptent des ordres de clients pour des futures ou des swaps sans détenir eux-mêmes les fonds des clients, et les personnes associées sont les individus qui sollicitent ou acceptent de tels ordres au nom d'un introducing broker — le périmètre d'enregistrement dont la frontière avec la facilitation par logiciel passif est précisément ce que traitent les lettres du personnel concernées. Ce périmètre étroit a son importance : l'allègement ne s'applique qu'à la question de l'enregistrement, et non aux autres obligations d'un fournisseur au titre du Commodity Exchange Act. Les positions de ce type du personnel relèvent du pouvoir discrétionnaire d'exécution plutôt que d'un refuge juridique statutaire.

La division a limité l'allègement aux logiciels facilitant le trading des utilisateurs avec des commissionnaires de futures enregistrés, des introducing brokers et des marchés de contrats désignés. Un fournisseur dont le logiciel achemine les transactions vers des contreparties non enregistrées, ou qui exerce une intermédiation active au-delà d'une simple facilitation passive, sort du cadre des conditions énoncées et ne peut se prévaloir de position.

La CFTC a indiqué que la nouvelle position est similaire à la lettre du personnel 26-09 et qu'elle est désormais largement accessible aux fournisseurs qualifiés, au lieu d'être limitée à la catégorie restreinte de destinataires nommés dans la lettre précédente. Cet élargissement constitue l'avancée pratique : les développeurs qui devaient auparavant solliciter un allègement individuel disposent désormais d'un cadre général au niveau du personnel auquel se référer.

Des signaux parallèles, des mandats distincts

La mesure prise le même jour par la SEC répond à un problème structurellement différent. La commission a accordé un allègement exemptif temporaire et conditionnel aux Tokenized Securities Venues au titre de la définition de bourse de l'Exchange Act, leur permettant de négocier des actions NMS tokenisées à l'aide de pools de liquidité AMM permissionnés, selon le communiqué de presse de la SEC. Les exemptions doivent expirer cinq ans après leur publication et exigent, entre autres conditions, des smart contracts publics auditables déployés sur un registre distribué public et sans permission. Contrairement à la lettre au niveau du personnel de la CFTC, la mesure de la SEC est une décision exemptive formelle émise par la commission elle-même.

La CFTC et la SEC régissent des segments différents du marché : les matières premières et les dérivés pour l'une, les valeurs mobilières pour l'autre. Un protocole DeFi opérant sur les deux terrains — par exemple, un protocole acheminant des swaps sur les marchés de perpetuals tout en détenant des positions en actions tokenisées — ne peut considérer que l'allègement de l'une couvre la juridiction de l'autre. L'absence persistante d'un cadre unifié via le CLARITY Act signifie que les développeurs doivent encore naviguer entre des mandats qui se chevauchent, produit par produit.

L'exemption de la SEC s'accompagne également d'une consultation publique, ce qui signifie que ses conditions finales pourraient évoluer avant le démarrage du compte à rebours de cinq ans. Le cadre d'exemption d'innovation de la SEC doit donc être lu comme une posture provisoire plutôt que comme un refuge juridique établi pour les opérateurs de plateformes tokenisées.

Les détails qui déterminent l'éligibilité

Pour les développeurs de logiciels passifs qui évaluent la position de non-poursuite de la CFTC, la question déterminante est de savoir si leur produit passe de la facilitation à l'intermédiation. Un logiciel qui agrège de la liquidité, sélectionne les lieux d'exécution ou exerce un pouvoir discrétionnaire sur le flux d'ordres des utilisateurs n'est pas manifestement passif. La CFTC n'a pas publié de test à seuil clair ; les fournisseurs doivent donc confronter l'architecture de leur produit aux conditions de la lettre du personnel n° 26-25.

Le cadre de la SEC ajoute une couche distincte de conditions pour les opérateurs de plateformes : smart contracts auditables, déploiement sur un registre sans permission et structure de pool de liquidité AMM sont autant de prérequis énumérés, non de simples suggestions. Les développeurs construisant des solutions de négociation d'actions NMS tokenisées devront tous les satisfaire, en plus du caractère limité dans le temps de l'exemption elle-même.

Les mesures des deux agences confirment qu'un allègement d'enregistrement est disponible via des positions conditionnelles du personnel et de la commission, mais aucune ne constitue une exemption générale pour les développeurs, et aucune n'élimine la nécess d'un examen juridique au cas par cas. Les équipes de protocoles doivent vérifier si leur activité spécifique, leur ensemble de contreparties et l'architecture de leur logiciel satisfont aux conditions énoncées avant de considérer l'une ou l'autre annonce comme une validation de conformité.