Un pool de opciones del 14.7%

VanEck calificó a Metaplanet (MTPLF) de "Malo" en sus prácticas de compensación ejecutiva, lo que convierte a la empresa cotizada en Tokio en la única compañía entre las diez mayores empresas de tesorería de activos digitales (DAT) en recibir esa clasificación —y, según la gestora, muy por debajo incluso de "Aceptable". Metaplanet, que mantiene 43,000 Bitcoin (BTC) en su balance, reprueba las cuatro pruebas de la firma, según una nota de investigación fechada el 18 de septiembre. La calificación se mantiene incluso después de que la empresa redujera su pool de opciones ejecutivas en dos ocasiones durante el último mes.

El marco de VanEck planteó cuatro preguntas a cada empresa de tesorería: qué tan grande es el pool de opciones en relación con las acciones totalmente diluidas, cuánto de este está en manos de ejecutivos nombrados, si el pool puede expandirse sin una votación de los accionistas y si la mayor concesión incluye un requisito de desempeño. El pool de Metaplanet representa el 14.7% de las acciones en circulación frente a un promedio de 4.0% entre pares, mientras que sus ejecutivos nombrados poseen un 8.2% frente al 0.8% de sus pares —aproximadamente cuatro veces el nivel de los pares en tamaño del pool y diez veces en exposición de directivos. Las otras nueve compañías de la comparación aprobaron todas, con Strategy, BitMine y otras cuatro obteniendo buenas calificaciones.

La estructura de la queja es inusual: ningún comité votó jamás por ampliar el pool. Una fórmula incorporada en la concesión original lo hizo automáticamente, razón por la cual VanEck señala a Metaplanet de manera individual en lugar de marcar al sector en su conjunto. En esencia, la disputa equivale a tokenomics traducida a términos de capital: cada nueva acción emitida para financiar compras de Bitcoin diluye a los accionistas existentes, y la cláusula de Metaplanet permitía que la participación de la gerencia se expandiera con cada emisión.

Dos retrocesos del consejo bajo presión

La mecánica se remonta a 2022, cuando Metaplanet era un operador hotelero en dificultades. Los accionistas aprobaron en febrero de 2023 un plan de rescate que otorgaba opciones a siete empleados sobre 46 millones de acciones con un precio de ejercicio de ¥10, pero una cláusula dentro de ese plan restablecía la concesión al 20% de cada acción que la empresa pudiera emitir jamás. Después de que firma adoptara su estrategia de Bitcoin en abril de 2024 y comenzara a financiar compras con nuevo capital, deuda y acciones preferentes, cada emisión reducía la participación de los accionistas mientras ampliaba el pool ejecutivo en el mismo movimiento. El número de acciones subió de 153.9 millones a aproximadamente 1,350 millones en dos años, mientras que el pool creció de 46 millones a 319.5 millones. Antes de los recortes recientes, aproximadamente el 80% del Bitcoin que Metaplanet compró llegó a los accionistas, con la dilución de la gerencia absorbiendo la quinta parte restante, según la estimación de VanEck.

El consejo se ha movido dos veces desde entonces bajo presión de los accionistas. El 18 de agosto derogó la cláusula de dilución perpetua, aunque el pool mantuvo su tamaño inflado; el 11 de septiembre revirtió los términos a los niveles previos a septiembre de 2025, recortando el pool un 41% a 188.2 millones de acciones. Eso aún deja 82.8 millones de acciones ya entregadas a internos bajo los términos antiguos, con solo 105.4 millones de acciones potenciales —alrededor del 7% de la compañía— restantes.

La defensa no ha permanecido en silencio. El director ejecutivo de Nakamoto, David Bailey, publicó un mensaje en el que calificó a Metaplanet como la acción de mejor desempeño del mundo durante casi dos años, con una subida del 1,300% desde su génesis y más de 40x de Bitcoin por acción, sosteniendo que la escala del pool fue ganada.

Lo que VanEck quiere a continuación

La nota de VanEck —el documento primario aquí— indica que la calificación tiene menos que ver con el tamaño de la remuneración que con el proceso: los accionistas nunca votaron sobre el crecimiento ni sobre las dos enmiendas de 2026, y las concesiones no requieren nada más que mantener el empleo. La firma enumera un camino de vuelta a la respetabilidad: cancelar las aproximadamente 273 millones de acciones creadas por la cláusula, un plan más pequeño aprobado por los accionistas, remuneración vinculada al Bitcoin por acción y una política escrita de calendario de concesiones. El baremo de Bitcoin por acción —cuánto del activo respalda cada acción en circulación— es la misma medida que Bailey invocó al argumentar que la escala del pool había sido ganada. Mientras tanto, el plan aprobado por los accionistas restablecería el paso de aprobación que la cláusula eludió, convirtiendo cualquier nueva votación de accionistas en el punto concreto a observar. Para los inversores DAT que evalúan tanto la custodia corporativa como la gobernanza, Metaplanet es ahora el caso de prueba.