La tokenización de valores puede proporcionar los beneficios económicos de la propiedad de acciones sin convertir a los tenedores de tokens en accionistas de registro. T7X Equities defiende un enfoque diferente, conocido como emisión nativa, en el que un token se incluye en la emisión autorizada de un valor desde el inicio y un agente de transferencia mantiene el registro oficial de propiedad.

La mayoría de las acciones tokenizadas no se emiten de forma nativa en una blockchain. Comienzan como acciones convencionales mantenidas por un bróker o custodio y luego son representadas por tokens emitidos por separado. En la práctica, esto ha replicado en gran medida las estructuras tradicionales de valores en la blockchain, en lugar de rediseñarlas desde cero.

"El token puede seguir el valor de las acciones subyacentes", escribió Ivan Kan, director de marketing de la plataforma de tokenización T7X, en un ensayo compartido con Decrypt, "pero el tenedor del token no es necesariamente el accionista de registro". Un tenedor puede tener exposición al precio sin ser propietario de la acción subyacente en sí. La distinción importa porque la condición de accionista de registro es lo que conecta a un propietario con los dividendos, los derechos de voto y el registro oficial de propiedad que los reguladores esperan que mantenga un agente de transferencia registrado.

En un comunicado de enero, la SEC describió tres modelos de tokenización: emisores que tokenizan sus propias acciones; terceros que emiten tokens respaldados por acciones en custodia; y firmas que emiten valores separados que proporcionan exposición sintética a un activo subyacente.

Escribiendo para el Forbes Technology Council en agosto, Kan citó una investigación de Pantera Capital que cubre 593 activos tokenizados en 11 clases de activos. La investigación encontró que el 77.6% eran lo que Pantera describió como "envoltorios digitales alrededor de infraestructura tradicional", en lugar de valores en sí mismos.

"¿Qué representa legalmente el token y quién lo autorizó?", pregunta Kan. La alternativa propuesta por T7X Equities es la emisión nativa. La compañía argumenta que un valor existe porque un emisor lo autoriza, y que "la blockchain no elimina esos requisitos de derecho corporativo y de valores".

Un token, un valor, una emisión

Bajo el modelo de emisión nativa, el token forma parte de la emisión autorizada desde el principio. El proceso va desde la autorización del emisor pasando por la verificación del inversionista hasta la validación del agente de transferencia, con el objetivo de crear "un valor, una emisión autorizada, un registro de propiedad, una representación digital".

El derecho corporativo de Wyoming, Delaware y Nevada reconoce un "token certificado", que permite representar acciones corporativas electrónicamente en una blockchain. T7X está constituida en Wyoming y estructura sus emisiones para operar dentro de ese marco. En consecuencia, la blockchain se convierte en "parte de la infraestructura que respalda la tabla de capitalización", en lugar de ser simplemente otro instrumento superpuesto a un valor existente.

El agente de transferencia mantiene el archivo maestro oficial de tenedores de valores, mientras que la blockchain registra las transacciones. El registro legal de propiedad, por lo tanto, permanece en el lugar que los reguladores esperan.

Para las ofertas administradas por T7X, el agente de transferencia es T7X Equities. Los agentes de transferencia se registran ante la SEC y mantienen el registro autorizado de quién posee un valor, procesando transferencias y conservando el archivo maestro. Eso coloca a T7X Equities dentro del modelo que promueve, además de detrás de la tecnología.

El primer ejemplo de la compañía es Tranquil Healthcare Fund I, una oferta de Regulation A+ Tier 2 de hasta 75 millones de dólares que la SEC calificó el 29 de junio. T7X Equities emite tokens que representan las acciones del fondo en Trusted Smart Chain y los entrega a las billeteras de los inversionistas, según la compañía. Un anuncio de T7X también describió el apoyo de la compañía a la oferta.

"Hay un guardián registrado y regulado por la SEC que determina quién posee qué valor en cualquier momento", dijo el director ejecutivo de T7X, Pablo Penaloza, en Consensus en Miami a inicios de este año. "Mientras haya un agente de transferencia involucrado, no hay forma de que los valores desaparezcan sin dejar rastro".

El marco RWA+

Kan llama "RWA+" a la categoría más amplia. El término no se refiere a una sola regla, argumenta, sino al requisito de que "el cumplimiento y la supervisión sean reales". Identifica tres elementos: emisión nativa, en la que el token es parte de la emisión autorizada del valor; cumplimiento integrado, en el que la verificación del inversionista y la divulgación están integradas en el instrumento desde el inicio; y propiedad legalmente exigible, en la que el tenedor del token figura en el registro del agente de transferencia.

"Un recibo no es un activo", escribió Kan en Forbes. "Es un derecho envuelto alrededor de uno, dependiente de un intermediario que lo honre". También dijo que los "PreStocks" sintéticos vinculados a SpaceX y Anthropic nunca fueron derechos válidos porque ninguna de las dos compañías autorizó las transferencias. Cuando se estructura correctamente, argumenta, "la propiedad, el cumplimiento y la liquidación son el mismo hecho".

Si un token conlleva los derechos de una acción también se está convirtiendo en una línea divisoria en otras iniciativas de mercado y regulatorias. La nueva exención de innovación de la SEC cubre acciones tokenizadas que conllevan dividendos y derechos de voto, excluyendo los sintéticos que solo siguen el precio. El acuerdo de Nasdaq con Kraken depende igualmente de que los tokens conveyan los mismos derechos de voto que las acciones ordinarias, y el servicio está previsto para lanzarse en 2027, según el informe de Decrypt.

Regulation A y la cuestión de la liquidez

Penaloza identifica a las compañías que recaudan menos de 100 millones de dólares, típicamente entre 50 y 75 millones de dólares, como la oportunidad a corto plazo para las ofertas de Regulation A. Ese rango se sitúa dentro del Tier 2, que permite a los emisores recaudar hasta 75 millones de dólares en un período de 12 meses, la estructura que la SEC utilizó para calificar a Tranquil Healthcare Fund I.

Kan argumenta que Regulation A+ se ajusta al modelo de emisión nativa porque permite la solicitud pública y la participación de inversionistas no acreditados, al tiempo que exige estados financieros auditados y divulgación continua. La mayoría de los activos tokenizados dependen en cambio de colocaciones bajo Regulation D, limitadas a inversionistas acreditados.

Regulation A también puede brindar acceso a cuentas de retiro, dijo Penaloza. Aunque los valores no registrados pueden mantenerse legalmente en un IRA autodirigido, muchos brókers no los custodian y la mayoría de los asesores de inversión alejan a sus clientes de ellos. "El dinero está en las cuentas de retiro de las generaciones mayores", dijo, y agregó que un registro asociado a la inversión puede hacer que un jubilado se sienta más cómodo manteniéndola.

Para los inversionistas que ya poseen valores emitidos bajo Regulation A o Regulation D, el beneficio potencial es una ruta de salida. Los accionistas en dichas colocaciones típicamente reciben un certificado en papel y luego "tienen que salir a buscar a alguien que quiera darles liquidez", dijo Penaloza.

Un valor digital nativo podría negociarse en un mercado secundario y liquidarse de billetera a billetera sin un custodio intermediario, dijo. Proporcionar un lugar de negociación para las participaciones bajo Regulation A y Regulation D, en su opinión, "aceleraría increíblemente no solo la tasa de formación de capital, sino también la liquidez del mercado".

Penaloza también predijo que, en cinco años, "la cartera tokenizada total superará con creces la capitalización de mercado existente de lo que actualmente se negocia en todos los mercados públicos".