Las cláusulas corporativas de SpaceX podrían restringir las demandas colectivas de accionistas mediante disposiciones cuya aplicabilidad aún no ha sido probada. Un episodio reciente del podcast Consumer Finance Monitor examinó las reglas de la empresa en materia de litigios y arbitraje tras su oferta pública inicial. Con esas disposiciones rigiendo ahora a accionistas públicos en lugar de una base de propiedad privada, las preguntas que plantean trascienden los documentos de gobernanza de una sola empresa.

El presentador Alan Kaplinsky habló con Mohsen Manesh, profesor de la Facultad de Derecho de la Universidad de Oregón. Su conversación abordó el consentimiento de los accionistas, la legislación federal de valores y la competencia continua entre Texas y Delaware por las constituciones corporativas.

Las cláusulas dirigen las disputas al Tribunal Comercial de Texas

Las cláusulas de SpaceX establecen un sistema que va más allá de una cláusula de arbitraje convencional. Las disposiciones determinan dónde presentan los accionistas sus disputas, cuándo aplica el arbitraje y si los inversores pueden actuar como clase.

Según el Artículo 10, las "disputas internas" de los accionistas generalmente deben presentarse exclusivamente en el Tribunal Comercial de Texas. Esta categoría incluye demandas derivadas, reclamaciones por deber fiduciario, reclamaciones de gobernanza corporativa y ciertas reclamaciones federales de legislación de valores.

El arbitraje sirve como respaldo si ese tribunal finalmente determina que carece de jurisdicción. Solo cuando la sentencia adquiere firmeza, la reclamación se convierte en una "otra disputa" sujeta a arbitraje vinculante. La Ley de Arbitraje de Texas y las reglas aceleradas de la Cámara de Comercio Internacional rigen ese proceso, con Houston, Texas, designada como sede del arbitraje.

Las leyes federales moldean el resultado para los distintos tipos de reclamaciones. La Ley de Valores de 1933 permite que los tribunales estatales y federales compartan jurisdicción, mientras que la Ley de Bolsa de 1934 otorga a los tribunales federales jurisdicción exclusiva sobre las reclamaciones conforme a dicha ley. Como resultado, una reclamación bajo la Sección 11 de la Ley de Valores normalmente seguiría la disposición del Tribunal Comercial de Texas, mientras que una reclamación conforme a la Ley de Bolsa, como una reclamación bajo la Regla 10b-5, llegaría finalmente al arbitraje.

Dos renuncias a demandas colectivas, dos preguntas legales

Las cláusulas contienen renuncias a demandas colectivas separadas para litigios y arbitraje. Los accionistas deben presentar sus reclamaciones individualmente en ambos foros, aunque SpaceX conserva la de consolidarlas.

La Ley Federal de Arbitraje brinda un respaldo sustancial a las renuncias a demandas colectivas en el arbitraje según la jurisprudencia de la Corte Suprema. Su efecto prevalente generalmente desplaza las reglas estatales que impedirían la aplicación de acuerdos de arbitraje válidos.

La renuncia independiente ante los tribunales plantea un problema distinto, porque no puede apoyarse en esa protección de la misma manera. Según la discusión legal publicada del podcast, Manesh dijo que los accionistas podrían invocar doctrinas contractuales tradicionales del derecho estatal, incluida la inconscionabilidad o el orden público. Los accionistas también podrían argumentar que las disposiciones federales contra renuncias en la legislación de valores prohíben la renuncia. Esa distinción deja la renuncia en litigios sobre un terreno jurídico comparativamente menos asentado, y su aplicabilidad podría determinar si las reclamaciones que permanezcan en el Tribunal Comercial de Texas avanzan individualmente.

Compra de acciones y consentimiento corporativo

El derecho corporativo generalmente considera que la escritura de constitución y las cláusulas de una empresa forman parte de su relación contractual con los accionistas. La compra de acciones generalmente implica el consentimiento, incluso sin leer esos documentos. Manesh dijo que esos principios generalmente también se aplican a los inversores que compran acciones en el mercado secundario, lo que podría complicar un argumento basado únicamente en no haber firmado jamás un acuerdo de arbitraje.

SpaceX cambió su constitución a Texas en 2024 tras haber estado previamente constituida en Delaware. Delaware restringe las disposiciones que impiden que ciertas reclamaciones de accionistas lleguen a sus tribunales. Manesh sostiene que el consentimiento retenido de Delaware podría significar que no existe un acuerdo de arbitraje que la ley federal pueda proteger. Los tribunales aún no han aceptado ni rechazado esa teoría. El contraste ayuda a explicar por qué la competencia entre Texas y Delaware por las constituciones corporativas tiene consecuencias para los derechos litigiosos de los accionistas.

Una posible prueba judicial permanece en el futuro

Las reclamaciones bajo la Sección 11 pueden referirse a declaraciones u omisiones sustanciales en un registro de emisión. Las cláusulas de SpaceX dirigirían esa reclamación al Tribunal Comercial de Texas, poniendo potencialmente a prueba directa la renuncia independiente a demandas colectivas.

Manesh se especializa en derecho corporativo, contractual y de LLC, y este episodio marcó su segunda aparición discutiendo el arbitraje de accionistas y el cambio de postura de la SEC. La SEC revirtió su política sobre arbitraje de accionistas en septiembre de 2025, eliminando un obstáculo regulatorio importante. Aun así, Manesh dijo que disposiciones comparables no se han extendido ampliamente entre las empresas públicas. Identificó a Zion Oil & Gas como otro caso de adopción tras la reconstitución en Texas.

Grupos de inversores institucionales, incluido CalPERS, se han opuesto a las reglas de resolución de disputas de SpaceX. Para las empresas que consideren disposiciones similares, el escrutinio judicial y las reacciones de los inversores siguen siendo consideraciones sin resolver. Si los tribunales aceptan la teoría del consentimiento retenido, si una reclamación bajo la Sección 11 realmente pone a prueba la renuncia independiente, y si más empresas siguen a SpaceX y Zion Oil & Gas, están entre los desarrollos más propensos a aclarar el panorama.

Fuente: BlockTelegraph